De transformatie van privaat naar beursgenoteerd bij Biotalys

Onze tweede bijdrage in de reeks ‘Hoe kijkt een professionele investeerder als Gimv naar …’ gaat over hoe Gimv een portfoliobedrijf naar de beurs begeleidt. Wat waren de stappen en ervaringen bij het bestuur en het management van Biotalys, voor en na die IPO op Euronext? Wat zijn nuttige tips voor bestuurders en bedrijven die een beursnotering overwegen? 

Op de zetel van Biotalys, in de buurt van The Loop en Flanders Expo in Gent, ontmoeten we Bram Vanparys, Managing Partner en Head Life Sciences bij Gimv; Patrick Van Beneden, bestuurder bij Biotalys en tot midden dit jaar bestuurder bij het eveneens op Euronext genoteerde Onward Medical, en Toon Musschoot, sinds 2021 Hoofd Investor Relations en Corporate Affairs van Biotalys. 

Laten we meteen naar de essentie gaan. Wat waren de belangrijkste redenen om een beursgang aan te vatten?

Toon Musschoot: De sterke groei van de laatste jaren had een grotere financieringsnood met zich meegebracht. Na de laatste series C-financieringsronde koos het bestuur na grondig intern overleg voor een beursgang.

In het voorjaar van 2021 waren dit voor ons de belangrijkste overwegingen: 

Dankzij een beursnotering kunnen we het financieel aandeelhouderschap verder diversifiëren en de liquiditeit verhogen. Bovendien komt het bedrijf  dan in de aandacht van een nieuwe pool van investeerders die anders moeilijk te bereiken zijn – denk aan impactfondsen of duurzaamheidsfondsen die willen investeren in beursgenoteerde ondernemingen die voldoen aan bepaalde ESG-doelstellingen.

Aangezien Biotalys een technologieplatform ontwikkelt dat disruptief kan zijn in zijn  sector kunnen we via een beursgang we een veel grotere visibiliteit bereiken en een groter netwerk ontwikkelen om onze strategie te realiseren. Een beursnotering laat Biotalys ook toe deel te nemen aan de eventuele consolidatie van de nog gefragmenteerde agtech sector. Het aandeel kan pasmunt worden voor bepaalde transacties. Denk aan acquisities, in-licensing deals of zo mogelijk ook fusies als er zich een geschikte opportuniteit voordoet.

Overigens, ook andere biotechbedrijven zoals Ablynx, Argenx en Devgen hebben na een tiental jaar de publieke kapitaalmarkt opgezocht met een beursgang.

Vanaf welke maturiteit is een IPO eigenlijk een realistische optie? Welke elementen neemt een professionele investeerder als Gimv mee in zijn redenering?

Bram Vanparys: De vraag of publiek gaan een realistische optie is moet vaak gesteld worden, bij elke nieuwe kapitaalbehoefte. En op een bepaald tijdstip is het juiste moment daar.

Als investeerder en bedrijvenbouwer benadrukken wij altijd dat zowel het management, de raad van bestuur als de huidige aandeelhouders overtuigd moeten zijn dat een IPO de beste optie is en succesvol kan zijn.

Meer nog, de bestaande aandeelhouders moeten een sterk “insider commitment” tonen: Het is essentieel dat de investeerders van het eerste uur bij de IPO aan boord blijven om hun vertrouwen publiek te bevestigen, zowel intern als naar de buitenwereld. Hun daadwerkelijke ondersteuning is de eerste – en misschien de allerbelangrijkste – stap om de slaagkansen hoog te houden.

Hoe werd de voorbereiding dan concreet aangepakt?

Toon Musschoot: Eerst moesten we beslissen wie ons zou begeleiden bij de voorbereiding. Het ging er om de juiste bankiers, advocaten, en communicatiespecialisten uit te kiezen. Die groep mensen vormde het projectteam dat enkele maanden vooraf aan de beursgang heel nauw samenwerkt. De ‘mayonaise’ tussen het management en die adviseurs moet dan ook pakken. Het helpt natuurlijk ook als je zoals wij over een CFO beschikt die ervaring heeft in beursgenoteerde biotech-bedrijven.

Ons projectteam telde een vijftiental knappe koppen en kreeg om de discretie te waarborgen de codenaam “Bumblebee” mee. Dit is een verwijzing naar de hommel: een nuttig insect dat we met onze biologische producten kunnen beschermen.

Het voorbereidingswerk vergt natuurlijk veel managementtijd en gaat met een zekere kost gepaard. Maar dat is nu eenmaal de prijs die je betaalt voor je toegang tot een ruimere financiële markt.

Het ruime netwerk en de internationaal goede reputatie van Gimv openden alleszins deuren bij andere investeringsfondsen, zowel lokaal als internationaal.

Patrick Van Beneden: Er zijn ook factoren bij een IPO die je als bedrijf en aandeelhouders niet onder controle hebt. Dan spreken we over de geschiktheid van de macro-economische omstandigheden. Is het klimaat gunstig genoeg om een bedrijf naar de beurs te brengen? Tot vorig jaar was er een vrij gunstig IPO klimaat voor ‘tech-focused’ ondernemingen. In de huidige markt- en geopolitieke omstandigheden ligt dat veel moeilijker.

We hebben ook in een vroege fase van het proces met de betrokken investment banker afgetoetst of er voldoende interesse was in de markt. Dat contact brengt ook punten onder de aandacht om de haalbaarheid van de IPO te verhogen.

Daarbij moet je er organisatorisch over waken dat het management-team breed en sterk genoeg is en volledig achter het project staat. Gelukkig beschikten we met Wim Ottevaere inderdaad over een zeer ervaren CFO.

Verder moesten wij op zoek naar nieuwe, onafhankelijke bestuurders. We hadden daarbij vooral internationale profielen met een specifieke expertise nodig.  Na lang zoeken konden we enkele maanden vòòr de beursgang via een headhunter een nieuwe voorzitter voor de Raad van Bestuur aanstellen. Simon Moroney is een Nieuw-Zeelander die in Duitsland woont. Hij is de voormalige CEO van Morphosys, een van de voornaamste beursgenoteerde biotech bedrijven in Europa. Hij is tevens bestuurder bij het Zwitserse farmabedrijf Novartis.

Met de Libanees-Britse Catherine Moukheibir beschikken we verder over een gewezen CEO en internationale bestuurder met een uitgesproken financieel profiel én Nasdaq-ervaring om ons auditcomité voor te zitten.

En we konden ook nog andere zwaargewichten uit de sector binnen halen: Marcus Heldt, het voormalige hoofd van de agro-activiteiten van BASF en Michiel Van Lookeren Campagne met een ruime wetenschappelijke ervaring bij onder meer Bayer en Syngenta.

Welke processen heb jij vooral begeleid, Toon?
Toon Musschoot: We moesten inderdaad enkele bedrijfsprocessen op tijd naar een ander niveau van professionalisme brengen. De Belgische GAAP accounting wordt bijvoorbeeld IFRS accounting. Risk management, compliance en sustainability reporting… Dat kwam er allemaal bij. Dit start je best tijdig op.

De prospectus was hierbij echt een cruciaal document. Dat is als het ware ‘de bijbel’ die ook het beleid en de communicatie voor de toekomstige jaren bepaalt. De FSMA werd in een vroege fase betrokken om zijn input te geven. Een vast team van gespecialiseerde medewerkers bij de FSMA heeft onze ontwerp-prospectus kritisch en constructief doorgelicht. Want het is een uiterst technisch proces waar respect voor de regelgeving, inhoudelijke consistentie, volledigheid en de juiste terminologie  essentieel zijn om toekomstige investeerders correct te informeren over de strategie en activiteiten van de onderneming. 

En wat na de beursintroductie?

Toon Musschoot: Na de IPO begint er een nieuw verhaal: vooral voor de medewerkers die soms een ‘mindshift’ moeten maken en leren omgaan met het feit dat ze nu in een publiek bedrijf werken, waar meer transparantie belangrijk is.

Vanuit Investor Relations moet je voortaan ook een zekere ‘news flow’ kunnen aanhouden. Je moet aantonen dat je de gestelde ambities bij de IPO ook aan het waar maken bent. ‘Overpromising’ bij een IPO is nooit goed want dat keert zich sneller dan verwacht tegen het bedrijf. Het is alvast een bemoedigend teken dat onze aandelenkoers toch redelijk goed stand heeft gehouden in dit moeilijk beursklimaat.

Inzake financiële rapportering na een beursgang wil ik wel een mythe de wereld uit helpen. Je hoeft niet noodzakelijk op kwartaalbasis financiële cijfers te rapporteren. Dat is wettelijk niet verplicht.  Wij publiceren dus 2 keer per jaar cijfers: op halfjaar- en jaarbasis. Een R&D gedreven bedrijf als het onze moet eerder de klemtoon  leggen op doorbraken die aandeelhouderswaarde creëren, de zogenaamde ‘value inflection points’. Dat zijn dan bijvoorbeeld nieuwe partnerships met grote spelers, geslaagde productstudies, succesvolle proeven, goedkeuring door de overheid van je product en zo meer.

Wat waren qua governance de grote veranderingen?

Bram Vanparys: Een beursnotering impliceert inderdaad ook daar nieuwe verplichtingen. Die komen zowel van Europese of nationale regelgeving als van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Denk bijvoorbeeld aan een minimum aantal onafhankelijke bestuurders, de oprichting van een auditcomité (hier getransformeerd in een audit & risk comité), de ontwikkeling van een remuneratiebeleid via o.m. een  remuneratie- en nominatiecomité, allerlei rapporteringsverplichtingen naar alle aandeelhouders, meer oog voor stakeholdermanagement en duurzaamheidsdenken, enzovoort.

Daarenboven moet je ook maximaal rekening houden met de wettelijk vereiste genderdiversiteit in de raad van bestuur. Vermits Biotalys een kersvers beursgenoteerd bedrijf is, heeft het nog een overgangsperiode om volledig in regel te zijn.

Verder hebben beursgenoteerde bedrijven een eigen ecosysteem, met actoren zoals regulatoren, proxy advisors, analisten, ratingagentschappen. De kennis en ervaring in zowel de raad van bestuur als het management van het bedrijf moet je hier dan ook op zo goed mogelijk op afstemmen.

“Wat er voor ons ook belangrijk was dat we veel mensen uit het netwerk van de lokale biotech scene konden aantrekken. Mensen die bij bedrijven als DevGen, CropDesign of Ablynx hun strepen hebben verdiend.” 

Patrick Van Beneden

En hoe blijft Gimv bijdragen aan dit traject?

Bram Vanparys: De Gimv-vertegenwoordigers in de raad van bestuur zijn onze investment managers: dat zijn ervaren professionals met diverse achtergronden. Zij hebben vanaf dag één een connectie opgebouwd met het management en zijn dan ook best geplaatst om als Gimv-bestuurder een strategisch klankbord te zijn voor het management. Meestal blijft de betrokken investment manager ook na een IPO aan boord, gelet op zijn grondige bedrijfskennis enerzijds en in het belang van de continuïteit anderzijds.

Patrick Van Beneden: Let wel, bij Gimv ligt het accent op langetermijninvesteringen in private bedrijven. Momenteel hebben we slechts drie beursgenoteerde bedrijven in portefeuille. Onmogelijk te zeggen wanneer een aandelenverkoop hier aan de orde zal zijn. In Ablynx zijn wij bijvoorbeeld ook nog lang na de beursgang aandeelhouder gebleven

Hoe bekijkt Gimv de gevolgen op vlak van transparantie en rapportering?

Bram Vanparys: Als professionele investeerder willen we graag een goed en duidelijk zicht hebben op de algemene toestand van het bedrijf. Daarom helpen we al onze participaties om de rapportering op tal van relevante KPIs te optimaliseren en naar een hoger niveau te brengen. Zo vormt de rapportering een basis voor een juiste besluitvorming in de raad van bestuur en een consistente dialoog met alle aandeelhouders.

Recent is er ook meer transparantie nodig op niet-financieel vlak, voor alles wat duurzaamheid betreft. In het geval van Biotalys helpt het alvast dat het doel van de onderneming volledig draait om de verduurzaming van onze voedingsketen. Daarnaast is het voor een biotech-bedrijf ook belangrijk om de voortgang op vlak van R&D op een correcte én begrijpbare manier te communiceren.

Verder is Gimv natuurlijk zelf ook beursgenoteerd. Wij beschikken over een eigen netwerk van juristen, governance specialisten en financiële profielen om ons te assisteren. Die mogelijkheid tot inhoudelijke kruisbestuiving is toch wel een groot voordeel.

Voor jullie is het jaarverslag ongetwijfeld een groot project?

Toon Musschoot: Juist! Ik coördineer dat samen met onze CFO en onze bedrijfsjurist, met de hulp van een communicatiebureau. Zeker de realisatie van ons eerste verslag als beursgenoteerd bedrijf was een heel leerrijke ervaring. We moesten de inhoud op elkaar afstemmen en tijdig alle financiële en juridische gegevens verwerken. In het eerste jaarverslag moesten we  ook het hele remuneratiebeleid uit de doeken doen. In het komende verslag moeten we enkel over de verloning van het voorbije jaar rapporteren.

Ons projectcomité is al een tijdje bezig met het volgende jaarverslag, via brainstorms en tweewekelijkse meetings. Ook de voorzitter en de CEO worden op de hoogte gehouden. We hebben het design en het kernthema al afgesproken, alsook de tone of voice. We waken ook over een evenwicht tussen de relevantie voor beleggers en  professionele investeerders. In januari krijgen de bestuurders een eerste ontwerp te zien.

“We willen niet de slaaf zijn van de kwartaalrapportering. We besteden aandacht aan andere mijlpalen om ons verhaal te onderbouwen.”

Toon Musschoot

En wat met de comply or explain in het jaarverslag?

Patrick Van Beneden: Wij zijn geen multinationale onderneming. Onze draagkracht om al die soms zeer formalistische governance vereisten te respecteren is beperkt. De geldende governance voorschriften zijn echt vooral op grote bedrijven en familiebedrijven toegespitst.

Bovendien zijn sommige regels binnen de Euronext context niet compatibel met de vereisten van Nasdaq, een platform waar uiteindelijk veel technologiebedrijven een notering bekomen. Een optie die je dus wel graag voor mogelijk houdt.

Enkele voorbeelden? Bij ons mag de voorzitter van de raad van bestuur geen voorzitter zijn van het remuneratiecomité: dat is onbegrijpelijk in de USA. Bij ons is het ongebruikelijk of bijna ‘not done’ dat bestuurders ook aandeelhouder zijn van het bedrijf terwijl je in Amerika wel degelijk ‘skin in the game’ moet hebben. Bij ons kunnen sommige investeerders niet meer in de Raad van bestuur zetelen omdat er volgens de geldende governance regels meer onafhankelijke bestuurders moeten zijn.

Zijn er codebepalingen waar Biotalys van afwijkt?

Toon Musschoot: Enkele. We zijn bijvoorbeeld te klein om een eigen ‘corporate secretary’ aan te stellen. Een advocaat die goed vertrouwd is met de juridische vereisten en ons ook assisteerde bij de beursgang treedt bij ons op als (extern) secretaris van de raad.

Dank voor deze interessante getuigenis

Bekijk de videoreporatge