“Op zoek naar iemand voor uw raad van bestuur? Vandaag is er een tendens om te kiezen voor mensen die ook nog operationeel zijn”, zegt Conny Vandendriessche, stichter en mentor bij o.a. House of HR, Stella P en We are Jane. “De wereld is de jongste jaren immers heel erg veranderd. Denk maar aan de digitalisering. Je hebt dus mensen nodig die nog dicht bij die werkelijkheid staan. Het zorgt ook voor een verjonging in de raad.”
Steeds meer (familiale) bedrijven denken eraan een raad van bestuur op te richten, waarin ook externe bestuurders een zeg hebben. De pater familias die alles zelf bepaalt, lijkt op zijn retour. De wereld is te complex geworden om alles door één persoon te laten beslissen.
Om het belang en de werking van die raad van bestuur in het licht te stellen, wordt eind november een bestuur van het jaar gekozen in de groep van de niet-beursgenoteerde ondernemingen. In tegenstelling tot een CEO treden raden van bestuur namelijk zelden voor het voetlicht. Nochtans kan hun belang niet onderschat worden.
Conny Vandendriessche (o.a. stichter en mentor bij House of HR, Stella P. en We are Jane) en Bart De Smet (o.a. voorzitter raad van bestuur van Ageas en gewezen VBO-voorzitter) maken samen met o.a. professor-emeritus Herman Daems en topbestuurder Lieve Creten deel uit van het jurycomité van de award. In een gesprek met De Bestuurder geven Vandendriessche en De Smet hun visie op het belang van een goed werkende raad van bestuur.
Waar moet de prioriteit liggen bij de raad van bestuur?
Bart De Smet: Hij moet focussen op de strategie, op controle, op de cijfers en op het leiderschap in de onderneming. Ook risicoanalyse moet aan bod komen. Wat zijn de zaken die het bedrijf kunnen destabiliseren? Bij industriële ondernemingen kan het onder meer gaan over de bescherming tegen cyberrisico’s of tegen het uitvallen van de elektriciteit.
Conny Vandendriessche: Ook ESG is zeer belangrijk geworden. Bedrijven moeten op zoek gaan naar hun eigen ESG-DNA. Bij sommige zal het vooral gaan over ‘environment’, bij andere over het belang van de medewerkers. Bij House of HR leggen we niet enkel de focus op de CO2-emissie, maar ook op het sociale aspect. De war for talent is gestreden. De kandidaten kiezen nu waar ze willen werken. Ze hechten veel belang aan de waarden die de onderneming naar voor schuift.
Zijn er grote verschillen tussen raden van bestuur van niet-beursgenoteerde ondernemingen en raden van bestuur van bedrijven die wel een notering hebben? Of zit er bij die laatste groep alleen meer publiek op de tribune?
Bart De Smet: Het grootste verschil zit in de regelgeving. Bij beursgenoteerde bedrijven zijn de verantwoordelijkheden en taken van de raad sterk gereglementeerd. Ze zijn ook verplicht om de corporate governance code met de regels voor het goed bestuur van de vennootschap toe te passen, of uit te leggen waarom ze dat niet doen. Daarnaast worden ze sterker onder de loep genomen door ratingbedrijven en proxy advisors die aandeelhouders adviseren hoe ze moeten stemmen op hun algemene vergadering. Ze volgen wie er in de raad van bestuur zit, hoe vaak ze aanwezig zijn en beoordelen ook de diversiteit.
Raden van bestuur van niet-genoteerde ondernemingen genieten meer vrijheid. Zij worden minder gedreven door reglementaire verplichtingen. Ze beslissen ook meer zelf of ze in hun schoot al dan niet comités oprichten.
Conny Vandendriessche: Met House of HR denken we aan een beursnotering. We proberen dan ook de regelgeving al te volgen. Daarbij geven we wat vrijheid op. Een belangrijk aspect is ook de interne en externe communicatie. Hoe moet je die verwoorden en brengen? Hoe kan deze geïnterpreteerd worden door de markt?
Bart De Smet: Beursgenoteerde ondernemingen kijken aan tegen een tikkeltje extra complexiteit. Over zaken die een impact kunnen hebben op de beurskoers moet je extra transparant zijn. Terecht ook. Wie een beroep doet op de kapitaalmarkten mag geen onderscheid maken tussen de aandeelhouders.
Bij niet-genoteerde bedrijven is er minder druk om te werken met kwartaal- en halfjaarverslagen. Of moeten zij zich toch het best spiegelen aan genoteerde ondernemingen als ze ‘professioneel’ willen zijn?
Conny Vandendriessche: Als je jezelf au sérieux wil nemen, dan moet je zeker maandcijfers kunnen voorleggen en elk kwartaal rapporteren. Als je de ambitie hebt om de groeien, moet je weten waar je staat en waar je eventueel moet bijsturen. Aan de hand van de cijfers moet je kunnen zien of een strategie werkt.
Bart De Smet: Cijfers opvolgen, is basishygiëne voor elke raad van bestuur. Het is belangrijk dat een onderneming de cijfers op orde heeft en weet wat er goed gaat en wat niet. Bij Ageas zijn we voor de externe communicatie wel overgestapt naar halfjaarlijkse cijfers om te vermijden dat de focus te veel op de korte termijn zou liggen en als er toch iets speciaal voorvalt dat belangrijk is, dan rapporteren we tussentijds.
Welke bestuurswijsheden moeten boven het bed hangen van bestuurders van niet-genoteerde bedrijven?
Conny Vandendriessche: Onderneem ethisch, ga voor een goed leiderschap, wees transparant.
Bart De Smet: Het zijn misschien geen wijsheden, maar voor mij moeten bestuurders focussen op het bepalen van de strategie, de uitvoering ervan controleren aan de hand van de cijfers, aandacht hebben voor het leiderschap en de successie ervan. Verder ook oog hebben voor talent en zicht hebben op de competenties die het bedrijf mist. Bestuurders moeten er wel voor zorgen dat ze geen operationele taken en micromanagement willen doen.
Ons land is een land van kmo’s, die doorgaans in familiale handen zijn. Hoe vermijd je dat familiale gevoeligheden doordringen tot in de raad?
Bart De Smet: Families moeten hun ambities kenbaar maken in een charter. Het bestuur moet hiervan kennis nemen en zijn best doen om die via een langetermijnplan te ondersteunen.
Het familiecharter moet ook vermelden hoe de overstap naar de volgende generatie wordt gemaakt. Wie mag in het bedrijf werken? Wie mag mandaten opnemen? Je kan er ook voor kiezen om wie in het bedrijf werkt niet op te nemen in de raad van bestuur, alhoewel dit niet a priori uit te sluiten is al is het maar om de komende generatie ‘bestuursklaar’ te maken. Of door partners niet in dezelfde divisie te laten werken.
Conny Vandendriessche: Communicatie is hierbij heel belangrijk. De informatie voor de raad van bestuur moet twee of drie keer per jaar worden gedeeld met de familieraad. De bedoeling is dat er dan intens wordt gepraat over het bedrijf. Voelt iedereen zich nog betrokken? Welke bemerkingen zijn er? Put the fish on the table. Externe bestuurders kunnen de emoties eruit halen. Bijvoorbeeld bij de benoeming van nieuwe bestuurders. De familie kan een aantal kandidaten voorstellen, waarna de externe bestuurders een keuze maken.
Bart De Smet: De governance staat op het hoogste peil in bedrijven die externen binnenhalen. Ze brengen de wereld van buiten in de onderneming en geven blinde vlekken aan. Soms is een buitenstaander nodig om die te benoemen. Ze laten soms ook een sluimerend conflict aan de oppervlakte komen. Hans Wilmots heeft er samen met Rik Donckels het goede boek ‘Delicate kwesties in familiebedrijven’ over geschreven. Ten slotte kunnen externe bestuurders ook de rol van coach opnemen als de volgende generatie familiale bestuurders tot het bestuur toetreedt.
In een raad van bestuur worden vaak comités opgericht. Met welke comités zou u starten?
Conny Vandendriessche: Ik zou starten met een auditcomité en vervolgens met een remuneratie- of benoemingscomité.
Bart De Smet: In een bestuurscomité kan je mensen met grootste competenties op een bepaald vlak samenbrengen om thema’s diepgaander te analyseren. Zij kunnen nadien hun conclusies rapporteren aan de hele raad. Het zorgt ook voor een efficiëntere inzet van de bestuurders. Laat het auditcomité daarbij ook kijken naar de risico’s die het bedrijf loopt.
Van een strategisch comité en een ESG-comité ben ik dan weer geen grote fan. Ik vind die thema’s zo belangrijk dat ze door de hele raad besproken moeten worden.
Conny Vandendriessche: Wij deden het iets anders. Toen we dieper wilden ingaan op ‘waar staan we nu’ en ‘waar willen we in de toekomst staan’ kwamen we tot de vaststelling dat op de raad niemand van minder dan 30 jaar zat, hoewel zij bepalend zijn voor de toekomst. Daarom hebben we een happy rebel raad opgericht met jonge mensen die zich over die toekomst buigen.
Bart De Smet: Dat vangen wij bij Ageas op met een jaarlijkse bevraging van nu al meer dan 2000 medewerkers. Op basis van zo’n 140 trends geven ze aan hoe zij verwachten dat de wereld er in 2030 en daarna zal uitzien en hoe we ons daarvoor moeten aanpassen. Waarin willen we nog actief zijn? Waarop willen we afgerekend worden? De wijsheid die in het bedrijf zit, proberen we zo te capteren. De resultaten van de interne bevraging leggen we dan naast deze van een AI-scan van het internet op dezelfde trends. De combinatie van beide geeft ons een overzichtelijk beeld van welke trends verwacht worden een impact te hebben op onze business en op welke termijn. Bij ons is de raad van bestuur bevoegd voor de strategie, maar we hebben eraan toegevoegd: “op voorstel van het management”.
Met welke bestuursstructuren en -modellen kunnen niet-beursgenoteerde bedrijven de transparantie en de verantwoording bevorderen?
Conny Vandendriessche: Laat in je bedrijf leven dat je een professionele raad van bestuur hebt, communiceer naar je medewerkers en naar je directiecomité.
Bart De Smet: Veel familiale ondernemingen hebben nog geen raad van bestuur. De invoering ervan kan een eerste stap zijn. De move naar transparantie hoort daarbij. De raad kan de bedrijfsleiding uitdagen. De volgende stap kan dan het oprichten van comités in de raad zijn.
Wat is de ideale omvang van een raad van bestuur?
Conny Vandendriessche: Ik zou hem zo klein mogelijk houden. Drie tot vijf is ideaal. Zeven is ook nog mogelijk, maar het mag geen praatcafé worden.
Bart De Smet: Indien je met te veel mensen rond de tafel zit, bestaat het risico dat er weinig debat is. Het verzandt dan snel in informatieve bijeenkomsten. Bij grotere bedrijven zie ik vaak 10 à 15 bestuurders rond de tafel. Bij Ageas zijn we met dertien: drie uitvoerende en tien niet-uitvoerende. Voor kmo’s vind ik vijf tot zeven ideaal. De dominante groep moet daarbij in evenwicht zijn met de externe bestuurders.
Conny Vandendriessche: Vaak hangt het ook af van je strategie. Heb je bijvoorbeeld gekozen om in een bepaald land actief te worden, dan kan je iemand toevoegen die daar expertise in heeft.
Hoe vindt een jong bedrijf de gepaste externe bestuurders met relevante ervaring en/of profiel?
Conny Vandendriessche: Eigenaars en CEO’s hebben een eigen netwerk, waarin ze naar de gepaste profielen kunnen zoeken. Of ze kunnen een beroep doen op selectiekantoren. Met Stella P. richten we ons tot CEO’s en managers op C-posities. Niet op consultants, die haal je enkel binnen voor een specifieke opdracht.
Bart De Smet: Je bekijkt eerst welke competenties je nodig hebt. Daarna kan je headhunters inschakelen om je een aantal voorstellen te doen. Uit die lijst kan je dan kiezen.
Kies je iemand met bestuurservaring of iemand met CEO-ervaring?
Bart De Smet: Iemand met CEO-ervaring heeft het voordeel dat hijzelf in posities heeft gestaan waarin hij keuzes moest maken en ook crisissen heeft meegemaakt. Dat is een ervaring die niet te onderschatten is. Dat betekent niet dat je hen binnenhaalt om aan micromanagement te doen.
De Code-Buysse raadt jonge bedrijven aan te beginnen met een raad van advies vooraleer over te stappen naar een actieve raad van bestuur, maar hoe stel je die samen?
Conny Vandendriessche: Een raad van advies is inderdaad vaak een goede eerste stap. Het is minder formeel en je moet er ook geen verslagen van bijhouden. Belangrijk is dat je kijkt naar de skills die je nodig hebt en mensen kiest die je uitdagen en verder brengen.
Bart De Smet: Vaak gaat het om creatieve mensen en niet om mensen met financiële of marketingexpertise. Vooral bij startups is het ook een voordeel dat de raad van advies niet onder de regels van de aansprakelijkheid van de bestuurders valt. Een raad van advies kan overigens ook heel informeel zijn.
De Code-Buysse raadt hen ook aan de externe leden ervan correct te vergoeden. Maar wat is een correcte vergoeding? Hoe bepaal je die als jong bedrijf, zeker als je middelen nog erg beperkt zijn?
Conny Vandendriessche: Guberna en Het Familiebedrijf publiceren om de twee jaar een overzicht van de vergoedingen voor leden van raden van bestuur en raden van advies. Ze geven een richting aan, die door veel bedrijven wordt gevolgd. Sommige bestuurders en leden doen ook een aantal mandaten gratis in het kader van ‘Give back to Society’.
Bart De Smet: Startups hebben doorgaans beperkte financiële middelen. Zij kunnen ook kiezen voor een vergoeding via aandelen of opties.
Straks gaat u mee de raad van bestuur van het jaar kiezen. Welke waarden zijn daarbij ook belangrijk?
Conny Vandendriessche: Voor mij is dat onder meer diversiteit. We kijken daarbij vaak naar gender, etnische diversiteit en leeftijd. Meer evenwicht tussen onder andere mannen en vrouwen geeft een andere dynamiek aan de raad.
Bart De Smet: Iets waar vaak onzorgvuldig mee wordt omgesprongen, zijn mogelijke belangenconflicten. Ik vraag steeds aan het begin van een raad of iemand in dergelijke situatie zit. Als dit pas tijdens een bespreking naar boven komt, is dat gênant.
Conny Vandendriessche: Een aandachtspunt is ook de afstand tussen de raad van bestuur en het bedrijf. Daarom is het goed de werkvloer te bezoeken, medewerkers/experts uit te nodigen in de meetings of de resultaten van tevredenheidsenquêtes te bespreken in de board.
Bart De Smet: Vaak steken bedrijven veel tijd in voorbereidingen voor de raad van bestuur. Ik zou hen aanraden geen slideshows te maken die alleen voor de raad zijn bestemd. De raad moet het management challengen in goede tijden maar ook steunen in moeilijke tijden. Management should leave the board more excited than it was upon arrival.
Auteur: Johan Van Geyte
Fotografie: Robert Smits
