De werking van een directiecomité en die van een raad van bestuur moeten meer in elkaar overvloeien, al moeten de beslissingen uiteindelijk wel nog op het juiste platform genomen worden, zeggen Wim Voordeckers en Koen Hendrix.
Voordeckers is hoogleraar Entrepreneurial Finance & Governance aan het Research Center for Entrepreneurship and Family firms van de Universiteit Hasselt. Hij voert er onderzoek uit naar onder meer corporate en familiale governance in familiebedrijven. Hendrix is directeur van de werkgeversorganisatie VKW, waar hij ook het Expertisecentrum Familiebedrijven oprichtte.
Beiden hebben heel wat expertise en ervaring op het vlak van het besturen van ondernemingen. Voordeckers vanuit een academische rol, Hendrix vanuit de praktijk. Ze werken ook nauw samen.
Voordeckers en Hendrix pleiten voor een nauwere verwevenheid tussen de raad van bestuur en het management.
Voordeckers: “In het klassieke organigram had je een management met daarboven een raad van bestuur. Zij werkten volgens het vierstappenprincipe. Een: het management werkte een strategie uit. Twee: de raad van bestuur besprak ze en keurde ze goed. Drie: het management voerde ze uit. En vier: de raad van bestuur zag erop toe dat dit effectief gebeurde en dat de doelstellingen werden bereikt.
“Het opbouwen van een strategische visie is echter geen exclusief domein van een management. Ook In de raad van bestuur zit veel expertise. De meest efficiënte manier om een strategie uit te tekenen, is dan ook te werken in een multiteamsetting. Daartoe kan de raad van bestuur al betrokken worden in fase 1. Zowel de raad van bestuur als het management werkt met diverse doelstellingen die gezamenlijk in lijn worden gebracht”, aldus Voordeckers.
De Bestuurder: Hoe doe je dit in de praktijk?
Wim Voordeckers: “Het begint bij het uitwisselen van informatie. Nemen we het voorbeeld van Netflix. Daar wordt de informatie een week voor de raad van bestuur in een beveiligde online omgeving gezet. De bestuurders kunnen dan via die online omgeving vragen stellen aan het management. Het management geeft vervolgens antwoorden voor de vergadering. Op die manier krijg je een dialoog.
Daarnaast kunnen bestuurders bij Netflix ook vergaderingen van het management bijwonen, weliswaar zonder zich te mengen in de besprekingen. Het management blijft wel verantwoordelijk voor de operationele zaken, de raad van bestuur behoudt zijn controlerende functie.
Het management mag daarbij niet in een bedreigende setting zitten. Er moet een psychologische veiligheid zijn.
De relatie tussen de raad van bestuur en het management is één zaak. In familiale bedrijven, zoals Limburg er veel kent, spelen ook de familiale aandeelhouders een rol.
Wim Voordeckers: Ook hier pleiten we voor een multiteamaanpak tussen de familie en de raad van bestuur. De familie zorgt voor de centen waarmee de onderneming kan werken. Bovendien is de goede werking van het bedrijf van belang voor het imago van de familie. Daarom is het belangrijk dat de raad van bestuur de mening van de familiale aandeelhouders goed kent. Hij moet weten wat er leeft, ook bij degenen die niet actief zijn in de onderneming. Er is een verwevenheid nodig.
Merkt u intussen een toegenomen belangstelling bij familiebedrijven om te starten met een raad van bestuur?
Wim Voordeckers: Zeker. Het aantal bedrijven dat wil professionaliseren, stijgt significant. De code-Buysse heeft geholpen om hen daartoe te sensibiliseren. Veel ondernemers hebben die opgepikt. Daarnaast namen we vanuit de Universiteit Hasselt en het VKW initiatieven om dit ook dichter bij de ondernemers te brengen.
Daarnaast heb je wereldwijd meer aandacht voor ESG, met daarin de G van governance. Ook de stakeholders, waaronder de banken, kijken daarnaar. Een goed werkende raad van bestuur kan daarbij helpen. Al moet je wel opletten voor windowdressing: het hebben van een raad van bestuur om er een te hebben.
De installatie van een raad van bestuur hangt ook samen met het levenscyclusmodel, dat eveneens voor bedrijven geldt. Als ze groeien, hebben ze ook andere behoeften.
Dezelfde evolutie is er bij de familiale aandeelhouders. Bij een aantal bedrijven zitten we in de derde en vierde generatie waarbij je actieve en passieve aandeelhouders krijgt. Dat vergt goede afspraken. Ook over familiale opvolgingen. Als je dat tijdig doet, kan je conflicten weghouden. Als we dus wat breder kijken, zien we binnen de families ook interesse in familiale charters. Het besef dat er meerwaarde inzit, groeit.
Koen Hendrix: Twintig jaar geleden moesten we nog uitleggen wat governance was. Hetzelfde gold voor benchmarking. Een bedrijfsleider zei toen: ‘de raad van bestuur, c’est moi’. Nu zou hij zeggen: ‘had ik het maar gedaan’.
Intussen is er veel veranderd. Ook in de opvattingen over familiebedrijven. De tendens was destijds dat familiebedrijven iets van het verleden waren. Start-ups zouden de toekomst zijn. Maar nu zien we dat familiebedrijven belangrijk zijn voor onze economie en dat je ze moet koesteren. De tijdsgeest zit echter niet mee. Zo is een meerwaardebelasting geen goede zaak. Ze kan grote gevolgen hebben. Zal de toekomstige generatie nog wel willen ondernemen? Of worden onze bedrijven verkocht en stappen we allemaal in vastgoed?
Wanneer is een bedrijf klaar om te starten met een raad van bestuur?
Koen Hendrix: De kernvraag is: kan ik omgaan met pottenkijkers? Als dat zo is, kijk je welke competenties je nodig hebt bij de mensen die de buitenwereld binnenbrengen. Kunnen ze mij wakker schudden? Maak een keuze vanuit vertrouwen. Dat betekent dat je bereid moet zijn om alle transparantie te geven. Governance en transparantie gaan samen. Je moet je portefeuille durven afgeven zodat anderen erin kunnen kijken.
Het is best dat je er tijdig mee start. Op het moment dat je de raad nodig hebt, kan je hem te hulp roepen.
Wim Voordeckers: Je moet je afvragen: wat willen we met het bedrijf? Dat moet je durven uitspreken. Ook met broers en zussen. Alle visies moeten gealigneerd zijn. Als dit niet goed zit, loopt het hier al fout. Dit moet dus eerst opgelost worden.
Dan moet je kijken welke competenties je nodig hebt. Wil je internationaliseren? Dan moet je in de raad van bestuur mensen hebben die die kennis bezitten.
Je moet ook kijken naar een diversiteit in de competenties, maar die moeten altijd aansluiten bij de behoeften van het bedrijf.
Is het niet interessanter om te starten met een raad van advies en vervolgens op te bouwen naar een raad van bestuur? Aan een raad van advies hangt bovendien een mindere aansprakelijkheid.
Koen Hendrix: Hiermee moet je toch oppassen. Als men niet anders kan dan een advies te volgen, zou een advies gelijkgesteld kunnen worden met beslissingen van een raad van bestuur voor de bepaling van de bestuurdersaansprakelijkheid.
Sommige raden van advies worden bovendien opgericht met het doel om opgeheven te worden. Bijvoorbeeld als ze bedoeld zijn om een probleem in de familie op te lossen.
Het netwerk moet mee evolueren met de onderneming. Veel ondernemers hebben al namen in het hoofd van mensen die ze zouden vragen voor hun raad van advies. Ze moeten dan wel opletten dat de raad geen hobbyclub wordt. Hij moet bereid zijn om de rol van kanariepiet in de koolmijn op te nemen.
Wim Voordeckers: Het is ook niet zo dat je eerst een raad van advies moet hebben vooraleer je een raad van bestuur moet oprichten.
Hoe staat u tegenover een familieraad en een familiecharter?
Koen Hendrix: Een familiecharter beschrijft hoe een familie tegenover het bedrijf aankijkt. Het is een dynamisch gegeven. Het nodigt uit tot discussie en legt de geest vast waarin afspraken worden gemaakt.
Je schrijft dit best uit als het nog goed gaat. Soms loopt het fout in familiebedrijven om iets wat 25 jaar in de familiale sfeer is gebeurd en dat nu weer bovenkomt. Dan wordt de onderneming soms een middel om iemand te treffen, ook al heeft de onderneming er zelf niets mee te maken.
Ook de schoonfamilie kan hier een belangrijke rol spelen. Daarom is het belangrijk dat er ook met hen goed gecommuniceerd wordt, dat ze goed geïnformeerd zijn. Belangrijk is wat er aan de keukentafel wordt verteld. Hoe deel je successen en falen van de onderneming. Dat is zeer fundamenteel.
Een familiecharter is echter geen aandeelhoudersovereenkomst. Een charter is een verbindend document, een aandeelhoudersovereenkomst een bindend geschrift. Die overeenkomst heeft een juridische waarde. Bij een betwisting kan dit later voor een rechtbank worden gebruikt.
Een familieraad moet ook geen raad van bestuur worden. Hij dient om de familiale zaken te bespreken. Als de familie iemand voorstelt, moet de raad van bestuur in het belang van het bedrijf kunnen beslissen om de benoeming niet te doen.
Hoe belangrijk is de rol van de voorzitter in de raad?
Koen Hendrix: De rol van de voorzitter is zeer belangrijk. Hij moet ervoor zorgen dat er beslissingen worden genomen. In een familiebedrijf gaan die echter best niet in tegen de belangen van de familie.
Wim Voordeckers: Doorgaans zitten in de raad van bestuur mensen die ervaring hebben op hogere echelons en een bepaalde expertise bezitten. Als voorzitter kan je een beroep doen op die expertise van bepaalde leden, ook om tot een gedeeld leiderschap te komen. Iedereen kan aan een bepaald punt bijdragen en mee helpen om het leiderschap te dragen. Je moet vermijden dat je komt tot een situatie van ‘jij bent de financieel expert, zeg jij het maar’.
Op 6 juni organiseert VKW een panelgesprek op de Governance Summit met als titel ‘Governance is dood, leve de Governance’. Koen Hendrix en Wim Voordeckers gaan er in gesprek met ervaren bestuurders Hans Wilmots, Patrick Torfs en Jo Hendrikx . Wil je erbij zijn? Schrijf je dan in via deze link
Auteur: Johan Van Geyte
Fotograaf: Robert Smits
