Als secretaris-generaal ben je zoals een dj. Zoals een dj de dansvloer moet aanvoelen, zo moet de secretaris-generaal de raad van bestuur kunnen inschatten. De keuze van welke plaat je wanneer draait, heeft invloed op wat er op de dansvloer gebeurt. Zo is het ook met je impact op een raad van bestuur. Je bepaalt mee hoe het eraan toegaat”, zegt Kristof Macours.
Macours kan bogen op meer dan 30 jaar ervaring in het faciliteren van raden van bestuur. Eerst bij Fortis en BNP Paribas Fortis. Nu als Group General Counsel en Group Company Secretary bij de financiële dienstverlener Euroclear. Op 6 juni is hij ook gastspreker op de Governance Summit van De Bestuurder.
De Bestuurder: Hoe wordt de agenda van de raad van bestuur bepaald?
Kristof Macours: 70% van wat op een raad van bestuur wordt besproken, ligt ruim op voorhand vast. We volgen een jaarlijkse cyclus met een jaarlijks werkplan waarbij we bepalen wat doorheen het jaar op welke raad van bestuur wordt besproken. Veelal gaat het om de klassieke thema’s die wettelijk of statutair behandeld moeten worden, maar ook om de aandachtspunten die de voorzitter of andere niet-uitvoerende bestuurders op de agenda willen.
Vaak zijn er te trouwens veel onderwerpen die in een jaarplan opgenomen moeten worden. Er zijn ook te veel onderwerpen en te veel informatie die op een raad van bestuur besproken moeten worden, maar onze bestuurders en onze toezichthouder vragen dat nu eenmaal. Het komt er dus op aan om de goede keuzes te maken.
Hoe krijgen de bestuurders de juiste informatie?
We volgen een werkplan om de informatie tijdig op de raad van bestuur te krijgen.
Voor alle onderwerpen zoals riskmanagement, commerciële zaken, IT en operations hebben we business owners. Zij moeten de nota’s voor de raad voorbereiden. We hebben richtlijnen gegeven over hoe ze die moeten opmaken. Het niveau van de informatie voor de raad is anders dan die voor operationele medewerkers. Het komt er op aan de hoeveelheid te beperken. Niet in aantal topics, wel in het aantal bladzijden. De informatie moet relevant en leesbaar zijn. Het is dus een les in beperking.
De secretaris generaal speelt hierbij de rol van poortwachter. Hij bewaakt de kwaliteit van de informatie. Het komt erop aan de juiste hoeveelheid te geven om te kunnen beslissen. Niet meer, niet minder. Meestal zal de informatie ook eerst worden besproken op het managementcomité. Dat vormt al een eerste filter.
De bestuurders kunnen de toelichtingen uiteindelijk 5 à 7 dagen op voorhand raadplegen op het board portal.
Heeft een secretaris-generaal een klokkenluidersfunctie als hij vermoedt dat het management informatie voor de raad van bestuur achterhoudt?
Het is de taak van de secretaris-generaal om de CEO ervan op de hoogte te brengen als hij vindt dat die de raad van bestuur over een bepaalde zaak moet inlichten. Doet hij dit niet, dan moet de secretaris-generaal dit zelf aankaarten bij de voorzitter van de raad.
De secretaris-generaal moet zich daarbij als diplomaat gedragen. Hij moet discreet, maar moedig zijn. Hij werkt met sterke persoonlijkheden. Daartussen moet hij navigeren. Het is een evenwichtsoefening, veel meer dan een spreidstand.
Het juridische aspect is daarbij niet het moeilijkste. Het menselijke aspect is dat wel. Je moet proberen onnodige ergernissen te vermijden. Dit betekent niet dat je je altijd moet conformeren. Soms is het goed om van mening te verschillen. Het leidmotief voor de secretaris-generaal is steeds het vennootschapsbelang.
De timing om zaken te bespreken, is belangrijk. Als secretaris-generaal moet je goed aanvoelen wanneer een onderwerp op de agenda gezet kan worden en wanneer iets beslissingsrijp is. Het is zoals een dj die het juiste moment kiezen om een bepaalde plaat te draaien.
Wordt de bedrijfscode geïnspireerd op algemene codes van het land van de zetel of worden in multinationals ook codes uit andere jurisdicties als basis gebruikt?
We volgen de regels die de toezichthouder op de financiële sector oplegt. Daarnaast bekijken we wat de best practices zijn in de verschillende landen. We zijn een internationaal bedrijf.
We kijken ook naar de regels van beursgenoteerde bedrijven en leggen uit waarom we bepaalde dingen doen.
Hoe zorgt u ervoor dat de leden van de raad van bestuur op de hoogte zijn en blijven van vigerende regelgeving in de diverse jurisdicties en veranderingen daarin?
Elk jaar gaan we ook een of twee keer in op nieuwe regelgeving, die relevant is voor het bedrijf en voor de niet-uitvoerende bestuurders. We doen dat alleen als er al teksten zijn. Op ideeën die worden geopperd, gaan we niet in.
We kiezen voor thema’s waarbij de bestuurders kunnen vragen naar de impact ervan op de activiteiten of organisatie van het bedrijf en hoe we erop gaan reageren.
Heeft een secretaris-generaal het best een juridische achtergrond gezien het toegenomen belang van compliance?
Er zijn goede secretarissen-generaal met een juridische achtergrond en er zijn goede secretarissen-generaal zonder juridische achtergrond.
Drie elementen zijn relevant. Je hebt de juridische regels. Je hebt het procesmanagement en de praktische organisatie. En je hebt stakeholdermanagement.
Als jurist voel je best de wettelijke regels aan, maar anderen kunnen die leren of ze kunnen zich laten bijstaan.
Het procesmanagement is ook belangrijk. Daarvoor dien je een team uit te bouwen. Dat moet ervoor zorgen dat er een jaarkalender is, dat de agenda verspreid wordt, dat de meetings praktisch georganiseerd worden, dat de gepaste informatie volledig is en tijdig beschikbaar voor de bestuurders op het board portal zodat er effectief beslissingen genomen kunnen worden. Maar het moet er tevens voor instaan dat er koffie is en geluncht kan worden. Een raad van bestuur organiseren, is een vorm van ‘event-management’.
Het stakeholdermanagement is heel belangrijk voor een secretaris-generaal en houdt in dat bestuurders zich moeten ‘thuis’ voelen in het bedrijf. Wij hechten daar heel veel belang aan. Zij hebben bij ons een vaste badge en een e-mailadres om hen te laten aanvoelen dat ze deel uitmaken van de groep. Ik zorg er ook voor dat ze de mensen van mijn team kennen, zodat ze weten waar ze terecht moeten bij praktische problemen.
We hechten veel belang aan de dynamiek en de cultuur in de raad van bestuur. Vergeet niet dat niet-uitvoerende bestuurders elkaar maar een tiental keer per jaar zien. Dat betekent dat er banden gesmeed moeten worden op de momenten dat ze samen zijn. Daarom laten we de bestuurders ook ruim op voorhand komen bij een raad van bestuur. Ook breaks, lunches en diners op een raad zijn belangrijk.
Daarnaast doen we de raad waarin de strategie wordt besproken off-site zodat we er ook een sociaal gegeven aan kunnen koppelen. Het is belangrijk dat de bestuurders elkaar beter leren kennen en dat er een vertrouwensrelatie gecreëerd wordt.
Geeft u de voorkeur aan fysieke vergaderingen of aan online bijeenkomsten?
Liefst fysiek. Dat laat de bestuurders toe om in de gangen rond te lopen en het management te zien. Bij een hybride vergadering krijg je soms de vraag van bestuurders welke van hun collega’s afkomen en welke niet. Ze willen weten wie ze kunnen zien en spreken. Na corona moesten we dit echt opnieuw gaan definiëren.
Hoe gaat u om met spanningen in de raad van bestuur?
Je kan de voorzitter diplomatieke wijze informeren over potentiële spanningen of verwachtingen. Je bent zijn vertrouweling, maar moet natuurlijk omzichtig omgaan met de informatie
Vergt de diversiteit in de raad van een internationaal bedrijf speciale aandacht?
Ja. Bestuurders komen uit verschillende achtergronden en referentiekaders. Je moet aandacht hebben voor culturele verschillen die een impact kunnen hebben op de wijze van besluitvorming.
Je mag daarnaast ook niet vergeten dat bestuurders op de raad niet altijd hun moedertaal kunnen spreken wat betekent dat je extra aandacht moet besteden aan de communicatie. Iedereen moet ten volle kunnen bijdragen tot de besluitvorming.
Hoe belangrijk is AI voor een secretaris-generaal? En voor de raad van bestuur?
AI is belangrijk en wordt heel belangrijk. De raad van bestuur moet er een goed zicht op hebben want het is relevant voor de strategie van het bedrijf.
AI laat toe om informatie snel terug te vinden en te verwerken. Dat helpt bij fact-based governance en verbetert dus de besluitvorming. Nu worden nog te veel beslissingen op basis van intuïtie en ervaring genomen.
Heb je zin om Kristof Macours te ontmoeten en naar zijn keynote te luisteren?
Schrijf je hier in voor de Governance Summit op 6 juni
