Wat mag u verwachten van een due diligence-onderzoek als u een bedrijf of een bedrijfsactiviteit overneemt of overlaat? “Er is een aanzienlijk verschil tussen een middelgrote lokale overname en een grote internationale transactie”, zegt David Valenne, partner Transaction Services bij Moore Corporate Finance.
Due diligence betekent letterlijk gepaste zorgvuldigheid. Bij een due diligence-onderzoek wordt dan ook gecontroleerd of de informatie die aan een kandidaat-koper wordt gegeven correct is.
Vaak wordt daarbij gesproken over een boekenonderzoek. Geeft de boekhouding een getrouw beeld van de werkelijkheid of zijn er correcties en of normalisaties te maken? Hoe representatief zijn de cijfers van het verleden voor de toekomst post transactie? Wat met lokale subsidies? Werd er voldaan aan alle fiscale vereisten?
Maar het onderzoek gaat veel verder. Het bekijkt ook de sociale en juridische risico’s van de voorgenomen transactie. Het kan onder andere een controle van de staat van een machinepark omvatten of een doorlichting van de operationele processen (incl. ICT) .
Bij internationale transacties kan ook een culturele doorlichting latere miserie bij integratie vermijden. Ook een ESG-beoordeling wordt almaar belangrijker. Al deze zaken hebben een impact op de ingeschatte transactiewaarde van een onderneming of een activiteit.
Doel: risico’s vermijden
“Voor een koper komt het erop aan om de risico’s zo goed mogelijk te kennen zodat hij ze kan vermijden of zich ertegen kan indekken”, aldus Valenne.
Bij een lokale deal is dit alles veel makkelijker. Valenne: “Je weet meteen binnen welk wettelijk kader je valt. Je zit met een boekhouding die opgemaakt is volgens de Belgische boekhoudregels, de Belgian GAAP. Daarmee is iedereen goed vertrouwd. Ook fiscaal, sociaal en juridisch is het wettelijk kader duidelijk. Daarenboven beschermt de Belgische wetgeving de koper beter inzake ‘verborgen gebreken’ of niet aangeleverde data dan in sommige andere jurisdicties.
Er zijn ook mechanismen om de risico’s voor de koper te beperken. “Je kan bijvoorbeeld voor fiscale issues afspreken dat eventuele navorderingen door de belastingadministraties ten laste vallen van de verkoper. In dat geval hoef je die risico’s niet speciaal te onderzoeken.”
“Bij een grote internationale transactie ligt het een stuk moeilijker. Afhankelijk van het land waar je een overname wil doen, kunnen er andere regels gelden. In landen die bijvoorbeeld de Angelsaksische aanpak volgen, ligt een groter deel van de verantwoordelijkheid bij de koper mocht er iets fout lopen”, aldus Valenne.
Valenne: “Internationale transacties zijn daarnaast ook vaak groter en/of risicovoller qua omvang. Het komt er dan ook op aan om meer bescherming in te bouwen. Dat kan bijvoorbeeld gebeuren door een bepaald bedrag te laten blokkeren op een rekening voor het geval een risico zich toch voordoet.”
Belangrijk is ook dat je afspreekt onder welk rechtsstelsel de transactie zal verlopen, onder dat van de verkoper of onder dat van de koper? Het is hoe dan ook een heel belangrijk aspect. Voor lokale deals kan er eveneens een keuze worden gemaakt. Hier kan de rechtbank worden aangeduid die bij betwistingen de knoop moet doorhakken.
ESG en culture worden steeds belangrijker
Het due diligence-onderzoek is aan die verschillen aangepast. Bij een lokale overname is een beoordeling van de transactie op financieel, juridische, sociaal en fiscaal de norm. Steeds meer komt daar een onderzoek naar ESG-aspecten bij, al is dat zeker nog niet volledig ingeburgerd.
Internationale onderzoeken gaan verder. Hier wordt vaak een commerciële due diligence uitgevoerd daar de koper de lokale markt van de verkoper minder goed kent. Indien het de bedoeling is om beide entiteiten te integreren, wordt er best ook een cultureel onderzoek uitgevoerd op zowel koper als verkoper. Dat gebeurt idealiter door een onafhankelijke derde. Is er geen dergelijk onderzoek, dan riskeert de latere integratie moeilijker te verlopen.
Bij een transactie waarin grotere internationale bedrijven betrokken zijn, is een ESG-onderzoek erg belangrijk. “Beursgenoteerde ondernemingen willen een goed beeld krijgen van de duurzaamheid van de onderneming en zijn ook gevoeliger voor mogelijke reputatieschade. Ze zijn dus op hun hoede voor onder andere kinderarbeid, sociale wantoestanden en overtredingen van de milieuwetgeving omdat ze weten dat die een directe impact kunnen hebben op hun resultaten en ook investeerders kunnen doen afhaken.
Emotionele aspecten
Maar er zijn nog meer verschillen, die trouwens ook van niet-financiële aard kunnen zijn.
“Bij lokale overnames zijn vaak familiebedrijven betrokken. En dat heeft belangrijke gevolgen. Een oprichter verkoopt ‘zijn kind’ niet makkelijk. Soms worden transacties dan ook op het laatste moment afgeblazen omdat de eigenaar de uiteindelijke stap om emotionele redenen niet durft te zetten.”
“Het is dan ook belangrijk dat men aan de eigenaar duidelijk maakt waarom hij de transactie wou opzetten, waarom die ook nodig was en hoe men tot een prijsvoorstel is gekomen.”
“Ten slotte moet je bij lokale deals ook oog hebben voor het normaliseren van privékosten: restaurantkosten, wagen van de partner of kinderen van de zaakvoerder, privéreizen, wijnen, …”
“Bij grotere deals zit je daarentegen vaker samen met een extern management, waarmee je vlotter kan communiceren. Je hebt dan ook te maken met professionals, die de krijtlijnen kennen waarbinnen ze spelen.”
“Doorgaans zijn ook de data die ze ter beschikking hebben van een hogere kwaliteit en zijn hun cijfers op maandelijkse basis beschikbaar. Ze zijn het gewoon om met KPI’s te werken en kunnen bepaalde trends of evoluties ook makkelijker duiden. Ook zijn de cijfers vaak geauditeerd.”
“Bij lokale deals is de financiële informatie soms onvolledig of niet beschikbaar. Aan de andere kant zijn het ook kleinere bedrijven, waardoor het risico voor een overnemer ook beperkter is.”
Due diligence-opdrachten bij grotere internationale deals worden uitgevoerd door meerdere gespecialiseerde teams, elk gefocust op hun expertise. Meestal wordt er voor internationale transacties ook een project coördinator aangeduid die gespecialiseerd is in M&A transacties en het due diligence-proces in goede banen kan leiden.
“Let bij het onderhandelen van internationale transacties ook op met interpretaties. Loopt een Brit weg van de onderhandelingstafel, dan ziet het er niet goed uit. Bij een Italiaan maakt het vaak deel uit van het proces. Werk daarom met lokale adviseurs, die de gebruiken kennen.”
Tot slot
Valenne heeft ten slotte ook nog een aantal adviezen voor verkopers. “Zorg voor een professionele dataroom om je data te beschermen. Behoud ook het overzicht van de vrijgegeven data en van wie die kon inkijken. Het kan je achteraf nog van pas komen.”
Voor een lokale due diligence mag u op een doorlooptijd van 1 tot 3 maanden rekenen, afhankelijk van de uitgebreidheid van de opdracht en het aantal entiteiten dat betrokken is. Internationaal is dat al snel 3 tot 6 maanden.
Laat je tijdens een overnameproces altijd bijstaan door een externe adviseur. Zij kennen het klappen van de zweep.
Auteur: Johan Van Geyte
