Bent u van plan een bedrijf over te nemen of een fusie aan te gaan? Beperk uw due diligence dan niet tot de financiële, fiscale, sociale en juridische aspecten van de deal, maar houd ook rekening met de ESG-implicaties ervan. Wellicht zal u hiervoor zelfs een beroep moeten doen op gespecialiseerde mensen, zegt due diligence-expert David Valenne van Moore Corporate Finance.
Het maatschappelijk belang van ESG is gegroeid door het toenemend besef dat activiteiten van bedrijven een impact hebben op milieu- en klimaatverandering. Voorts is er een grotere gevoeligheid voor sociale zaken en goed beheer. Denk maar aan de recente wantoestanden bij onderaannemers van een Antwerps chemiebedrijf.
Ook andere stakeholders mengen zich trouwens in het debat. Banken en investeerders van private equity houden vaker ook rekening met ESG-criteria bij het financieren van activiteiten.
Europa volgt deze evolutie eveneens. Het vaardigde via de Green Deal nieuwe richtlijnen uit. Hierdoor worden grote ondernemingen binnenkort verplicht om, bovenop hun financiële rapporteringen, ook hun resultaten op ESG-vlak (non-financial reporting) openbaar te maken.
Marktwaarde
Dat ESG-beoordelingen niet vrijblijvend zijn, wordt bewezen door internationale studies. Ondernemingen die op dit vlak goed scoren, hebben een hogere marktwaarde dan bedrijven die dit niet doen. Hun overnameprijzen liggen hoger.
“Dat betekent dat we extra moeten opletten voor greenwashing”, zegt Valenne. “Bedrijven doen zichzelf soms groener voor, terwijl dat anders is als je onder de motorkap gaat kijken. Met een ESG-due diligence kan je dit blootleggen. Grotere private equity-spelers en banken ontwikkelen daarom al expertise op dit domein.”
“Grotere private equity-spelers en banken ontwikkelen expertise in ESG-due diligence.”
David Valenne
In Europa zijn op dit moment Scandinavië en Duitsland het meest ontwikkeld, alsook de Angelsaksische wereld. De Zuid-Europese landen lopen wat achterop, daar is een inhaalbeweging nodig. De Benelux zit in de middenmoot.
Aanpak due diligence
“De ESG-impact hangt ook af van de sector waarin een bedrijf actief is. De ESG-evaluatie voor bijvoorbeeld een financiële dienstverlener of consultingbedrijf is anders dan bij een productieonderneming. Je dient de ESG-score ook telkens te vergelijken met soortgelijke bedrijven.”
Valenne: “Een goede ESG due diligence is dus van groot belang als je een bedrijf wenst over te nemen of een fusie wil doorvoeren. Hoe pakken we dit aan? We doen dat op dezelfde manier als we een klassieke doorlichting uitvoeren. Afhankelijk van de grootte van de onderneming duurt een analyse gemiddeld 3 tot 8 weken. Deze analyse gebeurt gelijktijdig met de doorlichting op financieel, fiscaal, juridisch en/of sociaal vlak.”
“Een goede ESG due diligence is dus van groot belang als je een bedrijf wenst over te nemen of een fusie wil doorvoeren.”
David Valenne
“We gebruiken daarvoor vragenlijsten die we aan het management voorleggen. Na analyse van de antwoorden houden we een expertensessie waarbij we de verkregen data interpreteren en idealiter vergelijken met sectorgegevens. We kijken daarbij ook naar best practices en opportuniteiten om verbeteringen uit te voeren.”
“We doen dus geen audit. De info die een management ons bezorgt moet waarheidsgetrouw zijn. Blijkt dit achteraf niet het geval, dan stelt het zich bloot aan juridische gevolgen.”
Raad van bestuur
“Raden van bestuur kunnen het ESG-gebeuren niet meer negeren”, aldus nog Valenne. “Zowel klanten als investeerders vragen ernaar. Binnen de raad moet daarom aandacht worden besteed aan de methodiek om te weten wat er wordt gemeten en hoe het wordt gemeten, net zoals dat gebeurt op financieel vlak.”
“Bedrijven kunnen zich ook laten bijstaan. Nu de thema’s meer in de belangstelling komen, specialiseren bepaalde ondernemingen zich hierin. Het is interessant te weten wie kan helpen om bepaalde hiaten in het ESG-verhaal te dichten.”
“Raden van bestuur kunnen het ESG-gebeuren niet meer negeren”
David Valenne
“We zien ook dat bedrijven stappen zetten en hulp vragen. Europa legt vanaf 2024 een ESG-rapportering op aan grotere bedrijven. De verwachting is dat die drempel nadien zal worden verlaagd waardoor ze algemeen toegepast zal worden.”
Valenne: “ESG is geen buzzword of marketingtrend dat binnen enkele maanden zal verdwijnen. De maatschappij is zich aan het aanpassen, met behulp en sturing van nieuwe regelgeving. M&A volgt deze trend en zal zich in de komende jaren aanpassen, zowel op gebied van waardering van een entiteit als op gebied van grondige due diligence-analyse.”
Auteur: Johan Van Geyte
