Corporate governance is sterk gericht op “tone at the top”. Raden van bestuur en hun bestuurders weten en beseffen dat zij voortdurend en zonder ophouden worden gecontroleerd. Hun handelingen – stilzwijgend en expliciet – werken door in hun organisaties, aandeelhouders en belanghebbenden. Zij zijn de aanstichters, verzorgers en bewaarders van een van de meest kritische en duurzame activa van een organisatie: haar cultuur.
Hoe kan een raad van bestuur er het best voor zorgen dat het zijn verantwoordelijkheid voor de bedrijfscultuur op een ethische, verantwoordelijke en geloofwaardige manier opneemt? Hoe kunnen raden van bestuur de cultuur die zij voor hun organisatie nastreven het best waarborgen, naleven en belichamen?
Michael Parent, Professor of Management Information Systems aan de Rotman School of Management stelt drie strategische aandachtspunten voor:
1. Selectie van de CEO
De raad van bestuur bepaalt de cultuur via de selectie van de CEO. Raden van Bestuur zijn fascinerende organismen in zoverre dat ze een groep zijn die slechts één werknemer heeft – de CEO. Het vinden, aanwerven, behouden en uiteindelijk vervangen van de algemeen directeur van de organisatie is de plechtige taak van de raad. De CEO bepaalt en leidt de strategie van de organisatie. Door zijn gedrag en uitgesproken overtuigingen, bepaalt en bestendigt hij de cultuur van de organisatie.
Daarom moet de raad van bestuur bij het overwegen van het opvolgingsplan van de organisatie duidelijk zijn over de waarden die zij in een CEO zoeken – en deze waarden niet alleen testen door gesprekken met kandidaten, maar ook door gesprekken met mensen met wie zij hebben samengewerkt, en met klanten en leveranciers. Het spreekt ook voor zich dat een grondige achtergrondcontrole deel uitmaakt van de screening. Gedrag in het verleden is een van de beste voorspellers van toekomstig gedrag. Als een aspirant-CEO in het verleden ongepast gedrag heeft vertoond, zal een grondig, vertrouwelijk onderzoek voordat hij wordt aangenomen daar waarschijnlijk iets van aan het licht brengen.
2. Remuneratie
Zodra de CEO is geselecteerd, onderhandelt de raad over een uitgebreid verloningspakket. Dit pakket is gebaseerd op een aantal korte, middellange en lange termijn prikkels en bestaat uit zowel cash als aandelen of opties. Uit onderzoek naar beloning komt duidelijk naar voren dat leidinggevenden opmerkelijk goed in staat zijn te onderscheiden welk gedrag wordt gecompenseerd, en op hun beurt datzelfde gedrag te vertonen.
Bij het ontwikkelen van beloningsregelingen zouden bestuurders naast de meer traditionele prestatie gerelateerde maatstaven ook gedragsdoelstellingen moeten opnemen (zoals betrokkenheid van werknemers en net promoter scores). Ze kunnen zelfs een moraliteitsclausule opnemen. Bij de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de CEO moet de raad van bestuur het gedrag van de CEO blijven controleren door middel van gesprekken en observatie. De raad moet ook anticiperen op en plannen voor onvrijwillig ontslag van de CEO en terugvorderingsmechanismen of zelfs gefaseerde uitbetalingen opnemen in ontslagbepalingen.
3. Ga de bestuurskamer uit
Veel raden van bestuur houden ten minste één vergadering per jaar buiten de traditionele vergaderzaal. Dit heeft als effect dat de bestuurders vertrouwd raken met de activiteiten van de organisatie en dat de werknemers en andere belanghebbenden van de organisatie het signaal krijgen dat de raad betrokken is bij de hele organisatie, waar dan ook.
Jammer genoeg zijn deze vergaderingen buiten de muren van de organisatie maar al te vaak sterk geregisseerde en gecoördineerde aangelegenheden, die meer doen denken aan een theatervoorstelling dan aan een echte “pulse check”.
Bestuurders, individueel en collectief, moeten er een prioriteit van maken om de activiteiten van de organisatie vanuit alle perspectieven te bekijken. Zij moeten op regelmatige, ongescripte en misschien zelfs ongeplande basis in contact treden met werknemers, leveranciers, klanten en alle belanghebbenden. Alleen op die manier kunnen zij zich een grondig beeld vormen van de bedrijfscultuur.
Een tip voor wie een nieuwe rol als bestuurder opneemt: baseer jouw beslissing om in een raad van bestuur te stappen deels op het uitproberen van de producten of diensten van de organisatie als klant en door te kijken hoe eerstelijnswerknemers presteren.
Auteur Philip Peeters
Geïnspireerd op “How good governance can stop toxic ‘bro behaviour’ at companies”
