Foto: Luc Van Milders (links) en Jan De Moor (rechts)
Over de organisatie van goed bestuur in een familiale KMO valt heel wat te zeggen. Luc Van Milders en Jan De Moor van Consilio Partners stonden onze redactie graag te woord om hun praktijkervaring te delen en hun governance visie nader toe te lichten.
Welkom bij De Bestuurder, heren. Laten we meteen met de deur in huis vallen: wat is jullie zogenaamde ‘pitch’?
“Vanuit Consilio assisteren wij voornamelijk familiale KMO’s bij hun kantelmomenten. Wij geloven in de kracht van een sterke strategische visie om duurzaam en deugdelijk te kunnen besturen. Meestal begeleiden wij van dichtbij een belangrijk veranderingsproces.”
“Wij verkiezen een holistische aanpak. Wij zijn niet de sprinter, de hoogspringer of de speerwerper. Neen, wij zijn meer als de tienkamper die alle disciplines van deugdelijk bestuur goed genoeg beheerst om op elk vlak goede punten te kunnen scoren. Want wij focussen op alle belangen en op de continuïteit van de onderneming in al haar aspecten.
Jullie gaan steevast voor “Efficiënt bestuur en duurzaam leiderschap in het familiebedrijf”?
“Inderdaad, goed bestuur met externe bestuurders maakt het mogelijk om een familiebedrijf te verankeren en tegelijk een eigen duurzame toekomst uit te werken. Goed bestuur met externe bestuurders helpt om de transitie naar een volgend generatie tijdig en grondig aan te pakken. Maar er bestaat geen succesrecept of uniek plan van aanpak: elk familiebedrijf heeft altijd een uniek verhaal, een eigen bestuurlijk DNA. Soms lijkt het op een wespennest, soms op een bijenkorf…”
“Wat er ook van zij, om die zelfbewuste, autoritaire of bevlogen ondernemers voldoende tegengewicht te kunnen bieden moet je wel stevig in je schoenen staan! Niet elke bedrijfsadviseur is daarvoor even geschikt…”
We zien ook het woord “strategie” vaak terugkeren in jullie propositie?
“Het belang van het strategisch perspectief kan niet genoeg benadrukt worden. Welke middelen en stappen zijn er nodig om een toekomstvisie om te zetten in een concreet plan van aanpak? Naast een goed doordacht bestuursmodel zijn eveneens belangrijke aandachtspunten: het beheer van human capital, de toegang tot aangepaste financiële middelen, en tenslotte de management focus om deze visie te transformeren naar duidelijke doelstellingen. “
“Een goede governance praktijk biedt deze basisvaardigheden om samen een fundamentele transitie op gang te brengen met het oog op de realisatie van de onderliggende bedrijfsstrategie. En wie zich dan omringt met ervaren specialisten en wijze ondernemers kan veel sneller schakelen als het erop aankomt.“
Vele ondernemers menen dat ze al goed bezig zijn als ze effectief een actieve raad van bestuur met enkele bekwame externe bestuurders hebben aangesteld. Maar dan begint het nog maar?
“Dat klopt. Een diverse samenstelling van een raad van advies of raad van bestuur is nog maar een eerste stap. Een en ander moet je zowel op het vlak van doelstellingen als werking begeleiden met het nodige gezag en kennis van zaken. Dan dienen zich meteen ook vele vragen aan: Hoe bepaal je wat er op de agenda komt? Welke invloed krijgen de aandeelhouders? Welke discipline en onderlinge afspraken zijn er nodig om de beschikbare tijd zo efficiënt mogelijk te benutten? Welke informatie moet er onder welke vorm zeker bij de bestuurders terecht komen? Hoe moet een nieuwe interne voorzitter zonder veel bestuurservaring zijn vergaderingen leiden?”
“We zijn vandaag al lang de fase voorbij waar voor de samenstelling van een raad van bestuur wordt gerekruteerd uit een besloten lijst van ‘high profile’ kandidaten en waar vergaderingen onder de leiding van de eigenaar-zaakvoerder eerder formele samenkomsten zijn. Of waar de verstrekte informatie de raad van bestuur niet echt de mogelijkheid biedt om zijn taken naar behoren uit te voeren. Bovendien stellen we vast dat verschillende externe stakeholders zoals banken, belangrijke handelspartners of sociale organisaties de toepassing van de regels van goed bestuur belangrijk vinden. Als een bank aan een bedrijf een lening verstrekt zal deze in zijn beoordeling aanbevelen de principes van deugdelijk bestuur goed toe te passen.“
In de business-propositie van Consilio wordt de term “Board Counseling” vaak gebruikt? Wat bedoelen jullie daar mee?
“Laten we eerst een aanloop nemen. In elke organisatie vindt er op diverse niveaus besluitvorming plaats. Maar wordt er wel steeds op het juiste niveau beslist? Zijn daar de juiste competenties aanwezig? Zijn de informatiestromen relevant? Wat hoort bij de aandeelhouders? Wat bij de bestuurders en wat bij het management? In ons advies willen we hier eerst en vooral duidelijke onderscheiden maken, ook als de ondernemers zelf meestal ‘meerdere petjes’ op hebben.”
“Daarom zitten wij vaak mee aan het stuur om de raad van bestuur van binnenuit te ondersteunen, te adviseren en te helpen veranderen. Want soms komen daar ook wat familiale emoties of strubbelingen bij kijken. We hebben het daarbij niet enkel over de concrete werking, de juiste samenstelling of een grondige evaluatie. Neen, we gaan ook telkens dieper in op de fundamentele doelstellingen van dit bestuursorgaan. Welke strategie moet die volgen? Welk businessplan hoort daarbij? Welke context speelt er? Hoe wordt het toezicht op het management georganiseerd? Welke klankbordfunctie vervullen de bestuurders?”
“Het feit dat een ondernemer een betere governance wil, is slechts een aanvangspunt. De concrete organisatie en uitvoering van dit idee vergen veel tijd en energie. Daar komt onze ervaring van pas om het traject correct te helpen begeleiden: van concept tot implementatie. Wij houden steeds rekening met de unieke bedrijfseigenheid en we bekijken het zeker niet enkel met een juridische of financiële bril.”
Hoe gaan jullie om met de juiste samenstelling van een raad?
“Dan hebben we het over de taak, de rol, de bevoegdheden en de nodige competenties. Vandaag lijken ons een universitaire opleiding en enige managementervaring in de sector belangrijke toegangscriteria voor een plaats aan de bestuurstafel. Maar let wel, we doen zelf geen searchopdrachten.”
“We weten ook allemaal dat het aanbod aan kandidaat-bestuurders en adviseurs momenteel de vraag van de bedrijven overstijgt. Velen voelen zich geroepen. Maar dat betekent dat ondernemingen die een vacature plaatsen dan wel de tijd moeten nemen om de kandidaten goed te screenen. Het spreekt voor zich dat je je raad van bestuur niet zomaar gaat samenstellen met eender welke ex-manager of consultant zonder voldoende bestuurservaring”
“Eerst moet iedereen de problematiek en het businessplan goed begrijpen. De samenstelling is altijd op de toekomst afgestemd en de externe bestuurders moeten de bedrijfscomplexiteit correct kunnen inschatten. Ook geloven wij niet in diversiteit omwille van de diversiteit. We adviseren in de eerste plaats om te zoeken naar de profielen die er echt nodig zijn.”
“Omdat elke onderneming dus zijn eigen kenmerken en strategische uitdagingen heeft, vormt het aanbevelen van een bepaald intrinsiek bekwaam persoon, zonder voorafgaand onderzoek, altijd een groot risico. Wat als je iemand aanbeveelt of plaatst die na een tijdje niet blijkt te passen of te voldoen?”
“Bij Consilio Partners zijn we zelf ondernemers met een ruime governance ervaring. In de praktijk kunnen we geregeld een interne adviseursrol, een bestuursmandaat of zelfs een voorzittersmandaat aanvaarden om het governance proces echt van dichtbij, met raad en daad, te kunnen begeleiden. Door onze nabijheid in het veranderingsproces helpen wij om ervoor te zorgen dat de juiste stappen gezet worden, met de juiste profielen die passen binnen de bedrijfscultuur. Zo bouwen we over de jaren heen een vertrouwensband met de eigenaars.”
Wat raden jullie concreet aan in verband met de goede werking?
“Externe bestuurders met enige ervaring verwachten op zijn minst een professionele organisatie van de raad. Je zal daar dus tijd en middelen in moeten investeren. De jongste jaren werden met de verschillende governance codes de belangrijke en algemeen aanvaarde principes goed gedocumenteerd en gestroomlijnd. Maar toch is en blijft elke onderneming anders en moet je voor het “interne charter” blijven rekening houden met de eigen DNA, de eigen dynamiek en mensen.
De ervaring die we de laatste 15 jaar hebben opgebouwd, levert alvast de volgende “best practices“ of vergadertips op:
- Begin met een agenda met punten die de raad zowel in zijn ondernemende als controlerende functie aanbelangen. De expertise rond de bestuurstafel biedt de gelegenheid om concrete en belangrijke problemen en plannen te bespreken.
- Maak in de agenda een duidelijk onderscheid tussen die onderwerpen die om een beslissing vragen, deze die zuiver informatief zijn en de zaken waarover de raad een advies moet geven.
- Stel een strakke tijdslijn vast per agendapunt. Zo krijgen alle agendapunten de voorziene tijd en de nodige aandacht. Het is de taak van de voorzitter om de debatten tijdig af te ronden, te resumeren en de genomen besluiten te formuleren.
- Begin de vergadering niet met een lange bespreking van de notulen van de vorige vergadering maar stel een “action log” op waarin alle opvolgingen of concrete opdrachten worden samengevat. Het is niet zo zeer belangrijk om te lezen wat men in de vorige vergadering heeft gezegd, dan wel welke beslissingen en aanbevelingen werden genomen.
- Zorg ervoor dat alle leden van de raad tijdig alle verklarende stukken en toelichtingen over de agendapunten goed op voorhand ontvangen. Dit vergemakkelijkt de besprekingen en helpt om de tijdslijn te respecteren. Een goede voorbereiding leidt meestal tot betere beslissingen.
- Houd de notulen zo kort mogelijk! Een verhaal over standpunten, nuanceringen of interventies is zelden relevant. Tenzij de raad een uitgesproken controlerende functie vervult en de positionering van de bestuurders zowel individueel als collectief belangrijk is.
- Zorg voor een goede invulling van de secretariaatsfunctie. De secretaris coördineert, volgt op en connecteert met alle leden rond agenda en action log, notulen, voorbereidingen, opvolgingen, kalender en bijkomende activiteiten…
En dan zijn er nog de evaluaties van de raad van bestuur?
“Tijdens de werkzaamheden van de raad zal blijken welke aspecten van zijn samenstelling en werking moeten bijgestuurd te worden. Ook de doelstellingen van de raad zullen verder evolueren. Organiseer daarom periodiek een evaluatie over deze aspecten. Meestal zal een beoordeling van de werking van de raad als collectief college volstaan, maar soms is het aan te raden eveneens een individueel assessment uit te voeren. Omwille van het delicate en eenzijdige karakter van deze oefening zijn wij daar geen voorstander van. Belangrijker is evenwel om de evolutie van de onderneming, haar activiteiten, financiële toestand en operationele expertise tegen het licht te houden van toekomstige markt- en procesontwikkelingen. Uit de strategische oefening en de prognoses van de raad moet een analyse volgen van de kritische competenties en expertise die nodig zullen zijn om deze toekomstvisie te vertalen naar concrete doelstellingen en activiteiten. Vanuit deze context moeten we de samenstelling en werking van de raad beoordelen. ”
Hoe zijn tenslotte jullie ervaringen met familiale aandeelhouders?
“Aandeelhouders van familiebedrijven zijn in eerste instantie eerder terughoudend om externe leden te betrekken in de besluitvorming van hun bedrijf. Ze zijn niet gewoon met een extern klankbord te werken. Dus hebben we soms wat tijd nodig om hen te overtuigen het proces van besluitvorming anders aan te pakken. Een familiale transitie, een familiale betwisting, financiële moeilijkheden of vragen naar wijzigingen in het aandeelhouderschap vormen geregeld een dwingende trigger voor onze interventie.
Onze ervaring heeft ons geleerd dat een luisterende en begripvolle aanzet meer inzage geeft in de werkelijke toedracht van de problematiek. Met de jaren hebben we hiervoor een eigen aanpak ontwikkeld die onze eerste en noodzakelijke investering is bij het aangaan van een opdracht. Deze eerste en onbezoldigde prestatie is een essentiële schakel in het overwinnen van de terughoudendheid en beslotenheid van de familiale ondernemer. Het opent de weg naar wederzijds vertrouwen en stelt ons eveneens in staat om de complexiteit van de opdracht in te schatten. De meeste interventies die wij uitvoeren, resulteren uit een wederzijdse waardering die uitmondde in de rol van “trusted advisor”.
Na vijftien Consilio-opdrachten bij familiebedrijven stellen we vast dat hun structuren en zekerheden onderhevig zijn aan fundamentele veranderingen. De familiale verankering met stabiele aandeelhouders komt onder druk te staan meer dan de helft van alle bedrijven die wij tijdens onze governance werkzaamheden hebben begeleid, kregen ondertussen andere aandeelhouders. Met de opkomst van actieve investeringsfondsen en de werking van enkele professionele family offices, werd de verkoop van familiale belangen in bedrijven een waardevol alternatief voor moeilijke transitieprocessen . Ook daar speelt Consilio Partners een belangrijke rol, zowel aan de zijde van de familie als aan deze van de investeerder.
Oprechte dank voor deze boeiende beschouwingen!
RD
