Het begrip onafhankelijk bestuurder komt uit de Angelsaksische wereld. Het werd oorspronkelijk ingevoerd als tegengewicht voor de macht van het management ten aanzien van de aandeelhouders. Het begrip evolueerde sindsdien voortdurend en paste zich aan de Europese context aan, die wordt gekenmerkt door het overwicht van een controlerend aandeelhouderschap: de onafhankelijke bestuurder werd in dit kader ontworpen als een instrument om de minderheidsaandeelhouder te beschermen tegen de meerderheidsaandeelhouders. De Belgische wet van 2 augustus 2002 (‘corporate governance-wet’ genoemd) heeft het begrip onafhankelijk bestuurder een wettelijke invulling gegeven en die laatste een specifieke rol toebedeeld in de context van de transacties tussen verbonden partijen.
Zoals blijkt uit de overvloedige academische literatuur, speelt de onafhankelijke bestuurder naast zijn wettelijke rol een essentiële rol in de beslissingen die cruciaal zijn voor de duurzaamheid van een onderneming. Omdat hij niet met belangenconflicten wordt geconfronteerd, versterkt hij het vermogen van de raad om de belangen van de belanghebbenden steeds kritisch te analyseren en in evenwicht te brengen.
Onafhankelijke bestuurders hebben een positieve impact op de kwaliteit van het bestuur en in het bijzonder op de toezichthoudende rol van de raad. Ze beperken het risico op verduistering en fraude, leiden tot meer discipline en een doeltreffender toezicht op het uitvoerend management. Verder wordt gesuggereerd dat onafhankelijke bestuurders een steeds grotere rol spelen ten aanzien van de belanghebbenden en een positieve impact hebben op de prestaties van de onderneming op het vlak van de sociale, ecologische criteria en aspecten van goed bestuur (ESG).
Het is uiteindelijk de rol van de onafhankelijke bestuurder om in alle omstandigheden het belang van de vennootschap te behartigen en te ijveren voor de afstemming ervan op de belangen van de verschillende bij de onderneming betrokken belanghebbenden.
Omdat echte onafhankelijkheid zich niet beperkt tot het voldoen aan sommige formele criteria, vond de Commissie Corporate Governance het gepast om het begrip onafhankelijke bestuurder, de bijzondere gevallen waarin de onafhankelijke bestuurder een doorslaggevende rol speelt en het wenselijke gedrag in die situaties toe te lichten.
De toelichtingsnota is hier te lezen
Bron: overgenomen van website Corporate Governance Committee
