Secretarissen-generaal praten duchtig woordje mee over corporate data en legal tech

Hoe gaan secretarissen-generaal om met hun groeiende verantwoordelijkheid en met de complexe digitalisering van hun takenpakket?  Hoe zoeken zij naar meer efficientie in hun datamanagement? Vier verschillende “company secretaries” wisselden in onze Bestuurskamer  ervaringen met elkaar en met Olivier Van Borsel van Corporify.

Ruime functie

Uit de kennismakingsronde bleek het nog maar eens: Dé secretaris-generaal bestaat niet, nog altijd niet.  Elke functie is anders. Dit hangt niet enkel af van het bedrijfsomvang, de sector, de regelgeving, de interne governance traditie of het beursgenoteerde/publieke karakter maar ook van het profiel en de ervaring van de secretaris-generaal zelf.  Deze functie – die net als vele andere managementrollen ook grossiert in Engelstalige terminologie – heeft in meer of mindere mate te maken met taken als: de voorbereiding, organisatie en het secretariaat van de verschillende beleidsvergaderingen (raad van bestuur, comités, directieteam), administratie, compliance, ‘corporate housekeeping’, ‘legal affairs’, contractenbeheer, duurzaamheid, investor relations, communicatie, data management, HR.   

Soms ben je meer generaal,  soms meer secretaris. Maar in het Franse ‘secrétaire-général’  zit niet toevllig ook  ‘secret’ en ‘taire’. Je moet echt wel zeer vertrouwelijk en objectief met de data en vergaderingen kunnen omgaan. Je bent bij allerlei bedrijfsgeheimen betrokken en je moet goed weten wanneer je moet zwijgen!

Françoise Roels (Cofinimmo)

Joke Dujardin vatte haar eigen ingesteldheid als jonge secretaris mooi samen met haar drie to do’s: :

• Onderhoud actief je netwerk, binnen en buiten het bedrijf.
• Streef naar een open vertrouwensrelatie met alle belanghebbenden: ieder moet weten dat men met zijn vragen bij jou terecht kan.
• Wees een dienstbare ondersteuning van de CEO en de voorzitter.

Data in de vennootschap

Onze omgang met data is in elke context complex en ook in elke context een ander gegeven.

Wel zijn ze allemaal verantwoordelijk voor de cruciale “vennootschapsdata”. Olivier Van Borsel legt uit dat het hier gaat om de zogeheten ‘corporate ID card’: de basisgegevens van de vennootschap, bestuursmandaten, soorten aandelen en aandelenpercentages, stemrechten en bijzondere meerderheden, overdrachtsbeperkingen…

“Bij het beheer van dergelijke data zijn er twee aspecten van belang: enerzijds het op één enkele plaats correct bijhouden volgens de wettelijke vereisten die maar blijven toenemen (denk aan UBO, know your customer (KYC) , compliance, anti money laundering (AML), ESG…) en anderzijds het snel en accuraat kunnen rapporteren of antwoorden op vragen uit de organisatie of vanwege relevante stakeholders. Corporate housekeeping verloopt ook al eens in nauwe wisselwerking met het finance team wegens de link met fiscaliteit of investeringen.” Hij sluit zijn interventie af met een open vraag: “Als enkele medewerkers je kleine team zouden verlaten, heb je dan nog het data-overzicht, de feeling en de kennis? Ook dat kan een momentum voor meer digitalisering zijn!”

Voor het aandeelhoudersbeheer van de entiteiten en  de corporate legal housekeeping in het algemeen komen Microsoft Excel of Sharepoint nog steeds voor, in combinatie met papieren registers. Maar dan weet je dat dat je dit actief moet opvolgen en regelmatig moet controleren. Ze hebben immers hun beperkingen om de volledige juistheid van de informatie te kunnen garanderen. “Vandaag zijn er eigenlijk nog (te) veel papieren dossiers in omloop” geven we toe. Men vindt uiteindelijk wel alles terug maar het is eigenlijk niet efficiënt. Slechts als er nauwelijks bewegingen zijn in het aandeelhouderschap blijft een aandelenregister op papier een goedkope oplossing. Ook al is die niet optimaal voor de bewaring en de beveiliging.

Uit de open gedachtewisseling die daar nog op volgt onthouden we dat ons panel inderdaad streeft naar gestroomlijnde en overzichtelijke flows en waar mogelijk zoekt naar nuttige automatisering, systematisering of uitbesteding. Verder geven ze toe dat dat ze allen inderdaad huiveren voor foute data in hun systemen en dat beveiliging en het up to date houden een voortdurend ‘work in progress” uitmaakt.  

Correctheid van informatie, overzichtelijkheid  en vlotte toegankelijkheid van data blijven dus de evidente aandachtspunten.  Soms gebeurt dat nog erg manueel: dat je de inventaris van al je juridische entiteiten en hun raden van bestuur en kapitaalsverhoudingen overzichtelijk op één centraal document bijeenhoudt, elke wijziging toevoegt en elk kwartaal aan een grondige review onderwerpt.

Fran Ooms vat het zo samen: “De informatie betreffende corporate housekeeping moet centraal bewaard en up-to-date gehouden worden. Bij een tool rond corporate housekeeping moet je echt kunnen vertrouwen op één single-source-of-truth.”

Er is ook zoiets als het ‘proces van de workflow’ om een jaarverslag en een jaarvergadering georganiseerd te krijgen. Dat proces mag dan nog goed gekend en gedefinieerd zijn: het is altijd een hele klus om alle data tijdig en correct bij de juiste personen te krijgen. Wat als de CFO of de auditor te laat zijn? Hoe kun je als secretaris respect voor de deadlines afdwingen? Gelukkig is de elektronische ondertekening dankzij COVID19 nu een grote verworvenheid  want dat gezeul met signataires of verzending van documenten ter ondertekening was vroeger een hele last. In België is nu iedereen mee. “Behalve de griffie van de rechtbanken, helaas” klinkt het unisono.

Enkele praktische tips  

Het open gesprek leverde tussendoor ook veel wederzijdse spontane tips op.

• Francoise Roels : “Als je veel juridische entiteiten beheert doe je er natuurlijk goed aan om overal de zelfde bestuurders aan te stellen en te streven naar maximale uniformiteit qua data en processen.”
• Joke Dujardin: “Maak een globale overzichtelijke tabel met alle beslissingen van je raad van bestuur. Zo moet achteraf niet in elk verslag gaan zoeken. “Daar bestaat misschien ook wel een tool voor maar als je die niet hebt kan het ook zo.”  
• Edmond Bastijns: “Maak je gedigitaliseerde verslagen en rapporten slimmer door toevoeging van tags om achteraf gemakkelijker te kunnen filteren. Dat maakt je database zeer performant voor gefilterde info.” 
• Olivier Van Borsel: “Zorg dat de essentiële informatie ook bij je afwezigheid vlot toegankelijk of vindbaar is voor relevante collega’s.  Iedereen met inzagerecht in de flow moet aan die informatie kunnen.”
• Frans Ooms: “Werk met ‘data owners’: Maak goede afspraken over wie de eindverantwoordelijke is voor de correctheid van welke data.”   

Reflectie nodig …

We stelden ook de consensus vast dat de omgang met data meer  gestructureerde aandacht vergt.

Edmond Bastijns: “We moeten de tijd durven nemen om goed en kritisch na te denken over welke systemen  we echt nodig hebben. We moeten echt wel de juiste tools voor het juiste doel gebruiken.“

Secretarissen moeten via een vorm van (zelf)evaluatie hun eigen efficientie qua databeheer regelmatig in vraag durven stellen. Welk soort informatie/ verslagen moeten we beheren en hoe doen we dat concreet? Hoe wisselen we veilig  en snel informatie uit met ons bestuur en management? 

De vier secretarissen-generaal deelden vervolgens hun diverse uitdagingen en als je die op een enkel lijstje plaatst zijn dat er heel wat. Wellicht ook interessant voor bestuurders om daar even stil bij te staan?

Hoe maakt u uw verslagen of rapporten doorzoekbaar? Welke automatische templates hebt u echt nodig om repetitieve handelingen te vermijden? Hoe houd u de communicatie of beschikbaarheid  van bedrijfsgevoelige data veilig? Hoe worden die data hergebruikt, hoe worden die veilig gedeeld ? Hoe kan u  bij uw databeheer menselijke fouten en zwakten vermijden, dat een bijlage bijvoorbeeld niet bij een onbevoegde derde terecht komt? Hoe gaan externe partners om met uw vertrouwelijke informatie? Hoe vertrouwt u er op dat  een uw advocatenkantoor intern goed en veilig gestructureerd is om veilig met uw data om te gaan? Zijn de bestuurders er zelf voldoende van overtuigd dat ze veilig moeten omgaan met e-mails, bijlagen en weblinks? Wat is de beste manier om de corporate housekeeping, de essentiële data van onze moedervennootschap en alle bijhorende entiteiten het best volledig en up to date te houden? Hoe combineert u toegangs- en gebruiksrechten met maximale vertrouwelijkheid? 

Ook bij bestuurders…

Iedereen kon zich wel een bestuurder voor de geest halen die weinig boodschap heeft aan de voortschrijdende digitalisering en blijft aandringen op geprinte documentatie. Kan je bijvoorbeeld nog toegeven aan de vraag om de 167 pagina’s van het ontwerp-jaarverslag op papier te mogen nalezen?  

Dat breng ons bij de topic van change en training aan de bestuurders. Hoe maak je hen vertrouwd met digitale tools en cybersecurity?  Een zekere ‘digital literacy’ wordt best een noodzakelijke competentie voor alle toekomstige bestuurders!

Fran Ooms benadrukt  dat de keuze van de tool moet aangepast zijn aan de noden van het legal team en de organisatie in het algemeen: “Je moet ook voldoende tijd uittrekken voor de onboarding en de training van gebruikers en de implementatie en follow-up ervan. Alleen zo kan je ervoor zorgen dat deze tools een meerwaarde zijn en blijven op het vlak van efficiëntie en effectiviteit.”

Edmond Bastijns voegt er nog aan toe dat een samenwerkingsproject met een bedrijf als Ask Q (letsaskq.com) ook nuttig kan zijn om een eigen evaluatie van je behoeften en mogelijke (legal tech) oplossingen te maken. Bij Gimv krijgen zo alle bestuursleden een eigen tablet waarop ze de software Diligent hebben afgestemd op de behoeften van de bestuurders.

Corporate housekeeping is essentieel: dat moet gewoon in orde zijn.

Interesse voor legaltech is een must

Er is geen wonderoplossing, elke vennootschap is anders, elk ‘legal department’ is anders georganiseerd, elke secretaris-generaal heeft een andere rol met eigen informatiebehoeften. En toch was het ook hier nuttig en aangenaam om ervaringen uit  te wisselen.  

De teneur op het eind was ongeveer als volgt:

Het is een eigen aan onze job om geïnteresseerd te zijn in wat er op ons werkveld leeft en evolueert, om nieuwe dingen uit te proberen, open te staan voor nieuwe technologieën. Natuurlijk moeten de prijs en het nut dan wel in een goede verhouding met elkaar staan.  

We beseffen ook dat onze werksituatie er binnen enkele jaren totaal anders zal uitzien, mee dankzij de nieuwe wetgeving en nieuwe technologieën waarvan we het eind nog niet gezien hebben. Dat blijft allemaal snel evolueren.  Ondanks onze verschillen zien we voldoende raakvlakken in de uitdagingen, zeker wat de legaltech betreft.

Als secretaris-generaal moet je jouw weg vinden in de overvloed aan oplossingen en tools.  Ga je bijvoorbeeld iets aankopen of zelf ontwikkelen? Dan is het interessant te horen wat je collega’s gebruiken. Het aantal nuttige tools op de markt is groot maar we kennen ze onvoldoende en maken er misschien daardoor te weinig gebruik van. Anderzijds heb je een houvast nodig bij je beslissing want je hoeft zeker niet elke tool te installeren. Eigenlijk moeten wij als juristen meer interesse opbrengen voor het digitale luik.  

Philip Peeters sloot de bestuurskamer af met zijn persoonlijke indrukken: “De ideale secretaris lijkt me de combinatie van een persoonsgebonden netwerkfunctie en een moderne en innovatieve vertrouwensfunctie die leiderschap aan de dag legt. Dit gesprek toont dat secretarissen-generaal zich er bewust van zijn dat hun job heel wat processen inhoudt die allemaal goed gemanaged moeten worden en nog meer gedigitaliseerd kunnen worden. Maar daar komt heel wat bij kijken. Iedereen zoekt ondertussen  op zijn manier naar de beste werkmethode, de beste oplossing en de beste ondersteuning of het beste advies. Ik zie alleszins een grote veranderingsbereidheid en leergierigheid naar elkaars ervaringen. Misschien moeten we dergelijke contacten in de toekomst nog herhalen…”

Auteur: Philip Verhaeghe
Fotograaf: Robert Smits

In samenwerking met Corporify