Enkele inzichten over de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders
Het toekennen van een bezoldiging aan bestuurders een vrij gangbaar gebruik in België, bepaalde sectoren in de social-profit buiten beschouwing gelaten. Ook de codes voor goed bestuur bevelen organisaties aan om hun niet-uitvoerende bestuurders te remunereren. Een remuneratiebeleid voor bestuurders heeft immers tot doel om gekwalificeerde mensen met de juiste achtergrond en ondernemingservaring aan te trekken en te behouden. Het is dan evident dat deze professionals voor hun inzet en verantwoordelijkheden een passende vergoeding ontvangen.
Maar hoeveel moet je zo een extern of onafhankelijk bestuurder dan concreet betalen? Ziehier een van de meest gestelde en tegelijk moeilijkste vragen over deugdelijk bestuur in de praktijk…
Publieke sector
Echter niet wat de beursgenoteerde ondernemingen betreft. Wie hun jaarverslagen doorploegt vindt daar klare antwoorden. Ook de zakelijke pers publiceert al eens een bevattelijk overzicht. In De Tijd van 24 april 2021 tekende Stefaan Michielsen bijvoorbeeld op dat de bestuursvoorzitters van onze grote beursgenoteerde ondernemingen jaarlijks gemiddeld 180.000 euro ontvangen.
Ook bij overheidsorganisaties is een en ander transparant gereglementeerd. De Vlaamse overheid bestelde in 2018 een “Benchmarkstudie van de vergoedingen van leden van de Raad van Bestuur van entiteiten onder het toepassingsgebied van het Vlaams decreet deugdelijk bestuur” bij Hudson. Dit document biedt heel wat nuttige duiding.
Over naar familie
Maar in private (familie)bedrijven blijft het moeilijk een getrouw en actueel beeld te geven van de hoogte en componenten van de bestuurdersvergoedingen. Er is weinig bruikbare informatie publiek beschikbaar over deze delicate aangelegenheid. Er zijn in het verleden wel af en toe benchmarks of studies gepubliceerd maar we zien dat deze informatie nu steeds meer tegen betaling wordt aangeboden. Zo biedt het Instituut voor bestuurders GUBERNA ondernemingen een benchmark voor een adequaat verloningsbeleid voor hun niet-uitvoerende bestuurders. We verwijzen naar de Studie over de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders in Belgische niet-beursgenoteerde Ondernemingen uit 2017.
Prerogatief algemene vergadering
Het vaststellen van de bezoldiging voor de bestuurders behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering. Zij kan deze bevoegdheid niet delegeren naar een ander orgaan. De AV kan de concrete uitvoering wel overlaten aan de raad van bestuur. Deze is sowieso bevoegd voor de toekenning van kostenvergoedingen, bezoldigingen voor bijzondere opdrachten of de bepaling van de remuneratie van de CEO.
Factoren
De hoogte hangt onder meer af van de (gewenste) tijdsbesteding en het takenpakket van de bestuurders (effectieve vergadertijd en voorbereidingstijd), de omvang van de onderneming, het risicoprofiel, de omzet en de complexiteit van de onderneming.
Formules
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen meestal een vaste jaarlijkse of maandelijkse (forfaitaire) remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap van de raad van bestuur en zitpenningen of presentiegelden in functie van hun effectieve aanwezigheid op de raad en de comités waarvan zij lid zijn. Het voorzitterschap of een lidmaatschap van een bijzonder comité van de raad worden bijkomend vergoed. Voor de externe voorzitter van de raad voorziet men, omwille van het groter engagement en tijdsbeslag, dikwijls in een hogere vergoeding die tot het dubbele van de basisvergoeding kan oplopen.
De bestuurdersvergoeding kan aangevuld worden met al dan niet (forfaitaire) kostenvergoedingen, een vergoeding voor multimedia, een kilometervergoeding en dergelijke.
Sommige niet-uitvoerende bestuurders ontvangen ook een prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn-incentiveprogramma’s, voordelen in natura, pensioenplannen, opties of warrants. De uitkering van een tantième aan een bestuurder komt neer op de uitkering van een gedeelte van de uitkeerbare winst van een vennootschap.
Verder zijn additionele vergoedingen voor speciale ‘adviesopdrachten mogelijk’. Als een bestuurder bijvoorbeeld voor een bepaald project specifieke kennis en ervaring ten dienste stelt, ook buiten de bestuursvergadering om, kan men daar een afzonderlijke (adviseurs)vergoeding voor voorzien.
In familiebedrijven kan je afspraken dat enkel de externe bestuurders, die geen operationele functie uitoefenen en geen aandeelhouder zijn vergoed worden. Een afzonderlijke regeling voor niet-operationele aandeelhouders is mogelijk. Voor de operationele aandeelhouders is een raad van bestuur dan een deel van de job.
Benchmarken
Het Instituut voor het Familiebedrijf publiceerde in 2006 enkele richtlijnen voor de vergoeding van bestuurders in familiebedrijven. Het gaf toen de voorkeur aan een eenvoudige (aan de omzet gerelateerde) methode. De totale jaarbedragen varieerden van 8.125 tot 25.000 euro per jaar.
In een Vokawijzer over governance in de KMO in 2012 publiceerde Guberna op het eind ook een remuneratietabel, gebaseerd op de omvang van de onderneming. De vaste jaarvergoedingen varieerden toen van 2.500 tot 10.000 en de zitpenningen van 500 tot 1250 euro.
Je kan ook wat inspiratie vinden in de markttarieven voor strategieconsultants. Maar vergeet nooit dat een bestuurder ook medeaansprakelijk is voor de prestaties van de onderneming, wat niet geldt voor adviseurs.
Tenslotte is er nog een informele methode om te benchmarken. Sommige familiale ondernemers wisselen deze informatie uit met bevriende collega’s en bestuurders om zo ergens op een marktconforme consensus uit te komen.
Verzekering
Het is normaal dat, bovenop de voormelde vergoedingen, de aansprakelijkheid van de bestuurders voor bestuursfouten wordt gedekt door een globale verzekering. Deze wordt door het bedrijf betaald. Een verzekering bestuurdersaansprakelijkheid of D&0 (Directors & Officers) is immers bedoeld voor alle bestuurders samen. Ook hier hangt de hoogte van de premie af van een combinatie van de grootte van de onderneming, het aantal bestuurders, de sector, de financiële situatie, het schadeverleden en de gekozen verzekerde bedragen. Maar dat behoort dus niet tot het remuneratiepakket.
Auteur: Philip Verhaeghe
