Waar kan een ervaringsuitwisseling tussen onafhankelijke bestuurders en bestuurders die de eigenaars van een familiebedrijf vertegenwoordigen toe leiden? Houden beide soorten bestuurders er omtrent de ‘juiste’ samenstelling en de ‘best mogelijke’ werking van een raad van bestuur verschillende perspectieven op na? Ons “Bestuurskamer”-debat dat deze keer inhoudelijk aansloot bij onze “Bestuur van het jaar” Award leverde natuurlijk geen uitsluitsel op… maar wel veel interessante uitspraken en diverse doordenkertjes.
De Bestuurder nodigde twee onafhankelijke, twee familiale bestuurders en één expert uit om hierover een aantal discussievragen aan een vriendelijke confrontatie te onderwerpen:
- Philippe Craninx, Managing Partner bij Moore Belgium en bestuurder vennootschappen
- Luc Haegemans, o.m. extern bestuurder Brussels Airport, Trappistenbrouwerij van Westmalle
- Hilde Smet, o.m. familiale bestuurder Renotec nv en zaakvoerder
- Patrick Torfs, o.m. voorzitter Torfs Schoenen nv en bestuurder bij Officenter Group
- Leen Vandecruys, o.m. extern bestuurder Truncus en voorzitter De Munt
“Elke al dan niet familiale KMO van enige omvang heeft baat bij een actieve raad van bestuur met externen die zo divers mogelijk is samengesteld.” Onze hoop op een boeiende en soms tegendraadse gedachtenuitwisseling kwam alleszins uit. Zelfs dit logische uitgangspunt wist geen echte onverdeelde unanimiteit te scoren. Over excellent bestuur in de KMO, mét interne én externe bestuurders in de raad, valt echt veel te zeggen. Vanuit de analyse van het zeer geanimeerde gesprek met talloze en enthousiaste onderbrekingen hebben we de volgende bevindingen en stellingen uit de dagelijkse bestuurspraktijk gedistilleerd.
Praktijkopvattingen over de samenstelling van de raad
Externen of niet?
Als het heel goed gaat met het bedrijf, als het bekwaam management er echt voor gaat en mooie resultaten behaalt, lijkt er nauwelijks een incentive aanwezig om naast de verschillende bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen ook nog externe bestuurders aan te trekken.
Maar bij de familie Torfs kan elk van de vier takken een eigen bestuurder aanduiden en samen stellen zij dan nog tot vier externe bestuurders voor. Bij Renotec waarvan de aandelen voor elk een derde in handen zijn van twee families en een gewezen CEO kiest men er evenwel met evenveel overtuiging voor om geen externe bestuurders aan te stellen. Beide bedrijven voelen zich daar goed bij.
Familietak
Als er in één van de familietakken niemand interesse heeft of niemand bekwaam genoeg is om bestuurder te worden dan duidt men wel eens een bekwame buitenstaander met een interessante competentie aan om die familietak te vertegenwoordigen in de raad. Voor deze persoon komt het erop aan om zowel rekening te houden met het belang van die ene aandeelhouderstak als met het belang van de hele vennootschap, wat overigens altijd zou moeten primeren.
Hoezo, onafhankelijk?
Je zou er eigenlijk van moeten uitgaan dat elke bestuurder, zelfs de zogenaamde onafhankelijke externe bestuurder, een of meer aandeelhouders vertegenwoordigt. Want als je als bestuurder zelf geen aandeelhouder bent, dan ben je toch, via de AV, altijd aangesteld door een of meer aandeelhouders(groepen). Anderzijds beschouwen ervaren en professionele bestuurders zichzelf graag als ‘onafhankelijk’. Zelfs zij die eigenlijk een familietak of aandeelhoudersgroep vertegenwoordigen, maken voor zichzelf er een punt van eer van om zich zo onafhankelijk mogelijk te gedragen en te kiezen voor het vennootschapsbelang. Deze externe bestuurder is er overigens meestal bijgehaald omwille van een noodzakelijke competentie die men in de raad ontbeert.
Op de wip?
In andere gevallen duiden de aandeelhouders in onderling overleg, en vaak op voorstel van het bestuur, een aantal externe, volledig onafhankelijke leden aan om samen met de eigenaars vennootschap te besturen. Als twee takken bijvoorbeeld elk 50% aandeelhouder zijn is het zeker niet verkeerd om enkele externe bestuurders te zoeken om familiale patstellingen te voorkomen.
Tijdelijkheid
Een raad van bestuur moet regelmatig de eigen samenstelling beoordelen. Een externe die er ooit bijgekomen is om bijvoorbeeld een digitalisering of een internationalisering te begeleiden hoeft niet langer dan nodig in die raad te blijven. Als een bestuurder na verloop van tijd geen toegevoegde waarde meer levert op zijn expertise, kan men gerust afscheid nemen. Misschien dient zich ondertussen een nieuwe uitdaging aan waar weer een ander profiel voor nodig is.
Bestuur of advies?
De “flou artistique” en soms verwarrende flexibiliteit die we vaak zien tussen een raad van bestuur en een raad van advies kwam ook hier aan de oppervlakte. Er bestaan inderdaad gevallen van feitelijke “raden van advies” die zich als een raad van bestuur gedragen en zich ook naar buiten uit als een raad van bestuur positioneren maar er dus geen zijn. Het blijkt ook vaak dat men eerst een aantal externen rond zich verzamelt in een raad van advies en dat die raad pas later verpopt tot een echte, formele raad van bestuur.
Met of zonder adviseurs
Soms zie je ook dat er adviseurs worden toegevoegd aan de raad van bestuur. Ze lijken volwaardig lid van het bestuurteam maar hebben eigenlijk geen bestuurdersverantwoordelijkheid of stemrecht. De facto en naar de buitenwereld wordt dat verschil echter nauwelijks gesignaleerd. Want er wordt toch nooit gestemd en als alles goed gaat is die bestuurdersverantwoordelijkheid ook geen punt. Daarnaast bestaan er ook raden van bestuur die ook vakspecialisten uitnodigen als vaste adviseur of (jonge, next gen) familiale leden als waarnemer. Het is ook mogelijk dat een groeiend bedrijf strategische consultants aantrekt voor een project waarna deze omwille van hun toegevoegde waarde ook een tijdje in de raad van bestuur zetelen als volwaardig bestuurder. Zo blijven zij het management challengen en begeleiden.
Geen jaknikkers
Het heeft bitter weinig zin om enkel vrienden en goede bekenden in uw raad van bestuur of advies op te nemen. Het risico dat zij met alles instemmen en geen enkel kritisch geluid laten horen is veel te groot. Eigenaars en management van het bedrijf moeten wel oor en oog hebben voor de expertise en de mening van de externe bestuurders. Het moet dus ‘klikken’.
Sectorkennis?
In sommige competitieve sectoren kan er een koudwatervrees bestaan ten opzichte van externe bestuurders. Zal hij zich snel en goed genoeg kunnen inwerken, zal hij snel genoeg kunnen renderen? Als je ervan uitgaat dat ze jouw sector moeten kennen en begrijpen om impact te kunnen hebben, betekent dit dat zij bijna noodzakelijkerwijs banden hebben met een ‘concurrent’ of concullega. Maar de mening dat het allemaal sectorkenners moeten zijn, wordt ook betwist met tegenvoorbeelden. Want je hoeft de business echt niet door en door te kennen om pertinente vragen te kunnen stellen of sterke voorstellen te kunnen doen.
Kapitaalparticipatie?
Een laatste issue was de vraag of je bekwaam management, bij wijze van incentive of betrokkenheid, toelaat in het kapitaal. Dat is opnieuw een debat dat elk raad, elk AV apart moet voeren: Verwatering en uitbreiding versus continue geslotenheid…
Praktijkopvattingen over de werking van de raad
Te operationeel?
Het geanimeerde gesprek leerde ons ook dat de ene raad al wat meer operationeel bezig is dan de ander. Door de samenstelling, de agenda, de frequentie, het aanwezige management zijn bestuurders in min of meerdere mate betrokken bij de operaties. Iedereen beseft wel dat bestuurders in eerste instantie strategisch en controlerend moeten bezig zijn, maar in de dagelijkse praktijk lijkt het niet altijd even evident om ergens de grens te trekken.
Emotionaliteit
Sommige beslissingen worden zelfs mee door de emotionele betrokkenheid van de aandeelhouders in het bestuur bepaald: dat kan in beide richtingen spelen. Helaas kunnen we hier wegens de vertrouwelijkheid geen details meegeven van diverse interessante anekdotes.
(On)bespreekbaar
Ook de vraag in welke mate bestuurder het status quo mogen challengen, tegen de algemeen heersende opvattingen mogen ingaan of iets vreemd aan de kaak mogen stellen, resulteerde in een pittig debat. Maar zeker van een extern bestuurder verwachten we wel dat deze, mede door zijn ongebondenheid, het aandurft om delicate strategische thema’s of zelfs mistoestanden op de agenda plaatsen die anders misschien onbesproken zouden blijven. Denk aan ‘the elephant in the room’ of ‘les choses non-dites‘. Wie anders kan een pater familias het duidelijke signaal geven dat het stilaan tijd wordt om de successieplanning op te starten? Dat vergt natuurlijk wel enige moed en maturiteit.
Informatiestromen
Wees u als CEO of uitvoerend bestuurder steeds bewust van de informatie-asymmetrie met de externe niet- uitvoerende bestuurders. Familieleden in het management kennen elkaar door en door en weten alles van het bedrijf. Een buitenstander die om de zoveel weken of maanden naar de raad van bestuur komt, kan nooit evenveel weten als de internen. Maar hij moet zeker zijn dat de verschafte info correct en zo volledig mogelijk is en dat alle vragen mogen gesteld worden. De meerwaarde van zo een externe bestuurder houdt in dat hij als buitenstaander bepaalde situaties anders zal aanvoelen. Het is voor een interne bestuurder zeker boeiend en interessant om veel commentaar en kritische vragen te krijgen. Soms beslis je dan toch zoals eerder gepland, maar met meer “fond” en overtuiging, soms ga je toch je mening wijzigen omdat het alternatief bij nader inzien meer aangewezen lijkt.
In de notulen
Deze uitweiding eindigde met een waarschuwing: als je als bestuurder aanvoelt dat een beslissing genomen wordt die echt niet door de beugel kan of de juridische consequenties kan hebben, dan heb je er alle belang bij in het verslag te laten notuleren dat je niet akkoord gaat. Als zich nadien een juridische betwisting stelt rond bestuurlijke aansprakelijkheid, kan je naar die notulen verwijzen. Uiteraard gaat dat niet op voor doorsnee beslissingen.
Over naar familie
In grote familiebedrijven heb je naast de raad van bestuur vaak nog een familieraad waar ook belangrijke beslissingen genomen worden. Ook daar is een informatiestroom voor nodig met meer dan cijfers alleen. Ook daar kan men met werkgroepen of comités bepaalde zaken opvolgen. Want daar worden de toekomstige bestuurders gevormd en eventueel ook opgeleid. Dit vergt extra inspanningen van de familiale bestuurders. Het is dan wel zaak om met een goede familiale governance en een uitgewerkt familiecharter te zorgen dat elk vennootschapsorgaan zijn eigen bevoegdheden heeft en dat de aandeelhouders die afspraken respecteren.
Evaluaties
We zien weinig echte bestuursevaluaties, maar we kunnen het alleen maar aanbevelen. Zitten de juiste mensen aan tafel? Komen de juiste topics op de agenda? Let wel, het is niet enkel een kwestie van IQ maar ook van EQ en van persoonlijke betrokkenheid en gedrevenheid van alle bestuurders. Ook de grote aandeelhouders die als het ware d’office bestuurder zijn moeten zich echt verantwoordelijk voelen voor een goede raad. Als hun bestuurders niet zouden voldoen, moet ook dat bespreekbaar zijn.
Familiale CEO
Een familie kiest best voor een familiale CEO zo lang er zich capabele en ambitieuze kandidaten aandienen. Zo’n opvolger uit de eigen familie maakt het DNA en de cultuur van het familiebedrijf automatisch zoveel geloofwaardiger, ook al legt hij/zij andere accenten. Want zo is er meteen ook een herkenbare culturele fit met de waarden en de familiale legacy voor de medewerkers. Maar ook hier horen we een redelijk alternatief voorstel: je kan ook afspreken dat familieleden niet meer in het management mogen komen omdat het zo lastig of delicaat wordt als zou blijken dat ze niet voldoen en dat men ze moet ontslaan. De appel valt soms ook wel eens wat verder van de boom…
Eindoordeel
Als we hier één ding geleerd hebben dan is het dit: mede door de grote vennootschapsrechtelijke vrijheid om het bestuur zelf te organiseren, bestaan er voor de interne organisatie van een niet-genoteerd bedrijf veel varianten. Elke bestuurder, elk familiebedrijf, elke sector zijn bovendien anders. De specifieke standpunten zullen altijd variëren naargelang de unieke omstandigheden van het bedrijf en de persoonlijke visie van de bestuurders en aandeelhouders. Zo kom je verschillende soms tegenstrijdige succestactieken tegen: Wat bij de ene een ernstig struikelblok is, passeert bij de andere als een evidentie…
Maar denk toch best maar regelmatig na over de juiste samenstelling, de concrete opdracht en goede werking van uw bestuur en zorg voor duidelijke afspraken tussen en met de aandeelhouders!
Auteur: Philip Verhaeghe
Fotograaf: Robert Smits
