ESG-criteria wegen ook bij fusies en overnames steeds meer door. Ze kunnen een voorgenomen operatie doen afspringen, stelt Christoph Schlotthauer, Managing Partner COFFRA en lid van Moore Global Corporate Finance.
ESG – of aandacht voor ecologie, sociale verhoudingen en goed bestuur – is ook in het bedrijfsleven een hot topic geworden. Het besef groeit dat het rendement voor de aandeelhouders weliswaar belangrijk is, maar dat elke onderneming ook een bredere verantwoordelijkheid heeft jegens de samenleving. Consumenten en werknemers kijken trouwens steeds vaker naar de manier waarop ze haar producten maakt en naar de leveranciers waarmee ze werkt.
De wetgever is mee op de trein gesprongen met een toenemende wet- en regelgeving. Sinds de COP26-klimaattop van november 2021 in Glasgow is hij zelfs nog een versnelling hoger geschakeld. In Europa wordt wellicht al vanaf 2024 de richtlijn over duurzaamheidsrapportage door ondernemingen van kracht. Ze verplicht 50.000 ondernemingen om een niet-financiële verklaring over een reeks ESG-gerelateerde factoren te verstrekken. In de VS probeert de beursgemeenschap dan weer normen en regels op te leggen. Kortom: het ESG-thema beïnvloedt het bedrijfsleven.
Dit alles heeft ook gevolgen voor overnames en fusies (M&A’s). ESG-gedreven ondernemingen zullen vanuit een langetermijnperspectief als succesvoller worden beschouwd, wat hen aantrekkelijker maakt. Tegelijk zullen concerns proberen om de bedrijven die het hen lastig maken om te voldoen aan de ESG-criteria van de hand te doen. Ook beleggers zullen er rekening mee houden.
Doorprik greenwashing
Gezien die stijgende impact van ESG op de M&A-deals wordt het een hele uitdaging om een onderscheid te maken tussen ondernemingen die een goed beleid voeren en bedrijven die aan greenwashing doen. Die taak wordt dan ook het best aan experts overgelaten.
In het recente verleden werd door middel van een due diligence-onderzoek vooral nagegaan of een bedrijf zich houdt aan de belastingwetgeving, sociale regelgeving enz. In bepaalde sectoren is intussen ook een ecologisch due diligence-onderzoek gemeengoed geworden. Wat nieuw is, is een due diligence-onderzoek met volledige focus op ESG. Zijn ecologische, sociale en governanceaspecten ingebed in de manier waarop het bedrijf wordt geleid? Is er een strategie om de productie van bepaalde producten te beëindigen of de samenwerking met dubieuze leveranciers stop te zetten? Vragen als ‘Wat zijn uw waarden’, ‘hoe houdt u zich eraan’, ‘hoe controleert u ze’ en ‘hoe rapporteert u erover’ zijn dan misschien wel vrij nieuw vanuit het oogpunt van de belegger, maar ze zouden deel moeten uitmaken van elk ESG due diligence-onderzoek.
Voor sommige aspecten zoals de decarbonisatie is een beoordeling vrij makkelijk te maken. Voor andere zoals gendergelijkheid, rassengelijkheid en sociale kwesties is het wellicht moeilijker. Wat het nog ingewikkelder maakt om bedrijven een goed of slecht rapport te geven, is dat ESG-doelstellingen niet vastliggen. De markt, het kader en de regelgeving zijn nog niet volwassen. De sector en ‘Corporate Finance’ moeten zich nog aanpassen.
Maar het evolueert snel. In een enquête van een van de Big Four in Frankrijk over de prioriteiten van CFO’s voor 2022 zegt 90 % van de respondenten te geloven dat de kwaliteit van de ESG-rapportage de komende vijf jaar even goed en controleerbaar wordt als die van ‘zuiver’ financiële indicatoren.
Aantrekkelijke dealbreaker
ESG kan op meerdere niveaus een dealbreaker zijn. Bijvoorbeeld omdat het overnamedoelwit niet aan de voorschriften voldoet en de overnemer geen manier ziet om een ommekeer te bewerkstelligen en het bedrijf in een bredere ESG-strategie te integreren. Of omdat bepaalde risico’s aan het licht komen. In een enquête van Datasite verwachten meer dan 4 op de 10 respondenten dat ecologische overwegingen in 2022 de grootste dealbreaker worden.
Steeds meer banken zijn ook geneigd om alleen nog maar kredieten te verstrekken aan projecten die aan de ESG-normen voldoen. Financiële instellingen die toch projecten financieren die niet aan de ESG-normen voldoen, rekenen daarvoor vaak hogere rentetarieven aan. Dat is niet verwonderlijk is want ook zij worden beoordeeld op hun ESG-portefeuille en -gedrag.
Het voordeel: de markt houdt van bedrijven die aan de ESG-normen voldoen. Ze trekken tevens goede werknemers en trouwe klanten aan.
Ondernemingen die zich aan de ESG-normen confirmeren, worden daar ook financieel voor beloond. McKinsey leert uit meer dan 1.500 studies dat mooie ESG-scores in 70% van de gevallen een positief effect op de financiële resultaten hebben en dat ze in 10% de kapitaalkosten doen dalen.
De gemiddelde EBITDA-ratio’s van M&A-deals die verband houden met hernieuwbare activa stegen van 13,1 in 2018 tot 15,2 in 2021. Gemeten naar omzet stegen de ratio’s in dezelfde periode van 5,4 tot 14,1.
Beleggers
Beleggers herschikken intussen miljarden dollars aan beleggingen op basis van ESG-criteria. Uit gegevens van Thomson Reuters blijkt dat de waarde van de ESG-deals van 92 miljard dollar in heel 2020 naar 103 miljard dollar in de eerste helft van 2021 schoot.
Of zoals een studie van McKinsey stelt: “Directies en beleggingsprofessionals erkennen dat ESG-kwesties de bedrijfsprestaties kunnen beïnvloeden. De financiële impact van de ESG-programma’s stijgt waarschijnlijk naarmate de verwachtingen en het toezicht van beleggers, consumenten, werknemers en andere belanghebbenden blijven toenemen. De bereidheid om extra te betalen voor bedrijven met sterke ESG-prestaties en de overtuiging dat ESG-prestaties samenhangen met de algehele managementkwaliteit geven aan dat meer beleggers en directieleden ESG-criteria in hun financiële en strategische beslissingen opnemen.”
Auteur: Johan Van Geyte
