Wat behoort u als bestuurder of ondernemer te weten over de huidige tactische aanpak en strategische impact van private equity spelers in het Belgische bedrijfsleven? Zo luidde de algemene discussievraag waarrond wij op 20 mei onze eerste “Bestuurskamer” organiseerden. De Bestuurder ontving vier bereidwillige gesprekspartners in het kasteel Sint-Michiels te Sint-Katelijne-Waver om er twee uur lang van gedachten te wisselen over de ins and outs van hun professie.
Te gast
- Philippe Craninx is managing partner bij Moore Corporate Finance. Als bedrijfsadviseur heeft hij bij talloze mid-marketbedrijven begeleidings- of transformatieprojecten uitgevoerd. Vele familiebedrijven adviseerde hij naar een passende private equity financiering.
- Peter Kloeck, founding partner van ‘Down 2 Earth Capital’, bouwde tonnen ervaring op bij ondermeer GIMV en Bank Degroof. Hij typeert zijn bedrijf als een ‘no nonsense’ en transparante partner van de ondernemer. Vandaag beheert hij 2 ‘closed end’ fondsen met verschillende investeerders, het eerste van 60 miljoen en het tweede van 110 miljoen euro.
- Hans Swinnen die partner is bij 3D Investors van de ondernemersfamilies Donck en Desimpel omschrijft zich als een gepassioneerde bedrijvenbouwer en een geduldig aandeelhouder. 3D investeert zowel in beursgenoteerde bedrijven als in familiebedrijven. Hier geen fonds met investeerders, de middelen komen uit het eigen vermogen.
- Alain Biebuyck heeft 6 jaar geleden Standard Investment mee opgericht om allerlei types bedrijven met een speciaal project of een moeilijke groeiproblematiek te financieren. Hij is vaak in die KMO-bedrijven zelf aanwezig om het management actief bij te staan. Hij werkt met drie grote institutionele investeerders. Het vierde fonds bedraagt 85 miljoen euro.
PE? Aangename kennismaking!
Ondernemingen hebben vaak nood aan bijkomende financiële middelen: om effectief te kunnen starten, om investeringen te realiseren, om overnames te doen… Letterlijk betekent Private Equity (PE) het ter beschikking stellen van ‘privaat’ kapitaal aan een onderneming. Het tegenovergestelde dus van ‘publiek’ kapitaal via de beurs. “Voor niet-beursgenoteerde bedrijven is dit slechts één mogelijke financieringsbron uit de ruime financieringsmix. Want naast de eigen middelen, die van “friends, family and fools” en business angels heb je ook nog bankleningen of een beursintroductie.” legt Alain Biebuyck uit.
Een risicokapitaalverschaffer (PE) financiert steeds via een aandelenparticipatie of een (converteerbare) obligatielening. Hij stelt zich mee bloot aan het ondernemingsrisico en gaat daarom kritisch te werk in de keuze en opvolging van bedrijven waarin hij investeert. Hij zoekt ondernemingen met een groeipotentieel en wil door waardecreatie bij de latere aandelenverkoop een mooie meerwaarde realiseren. Hans Swinnen vervolgt: “Naast kapitaal bieden risicokapitaalverschaffers ook managementondersteuning: strategisch, operationeel en financieel advies gebaseerd op hun ervaring bij andere ondernemingen. Verder beschikken ze over een ruim en toegankelijk netwerk van nuttige contacten.” Voor ondernemers zonder externe aandeelhouders of betrokken adviseurs is het vaak ‘eenzaam aan de top’. Ze kunnen enkel met zichzelf in de spiegel overleggen. “Ondernemers vinden bij ons een klankbord, gemoedsrust en focus. Wij zijn permanent ter beschikking.”
Imago
De deelnemers ondersteunen het achterliggend idee van ons gesprek: de sector kan in KMO- en midmarket-middens nog wat demystificatie gebruiken. Mede onder invloed van Angelsaksische toestanden, vroegere ontsporingen rond mismeesterde participaties, mislukte exits en soms al te inhalige fondsmanagers kampt de sector hier en daar nog met een imagoprobleem. Onze gesprekspartners geven aan dat PE-spelers die een te strikt ‘shareholder’-denken genegen zijn inderdaad soms met de voeten vooruit te werk gaan. Dan besteden ze weinig aandacht aan het ondernemings-DNA of de bedrijfscultuur. Bij uitbreiding kan je dat ook beweren van sommige Aziatische en Chinese partijen, want ook daar heerst een andere mentaliteit. “Als er tussen bedrijf en kapitaalverschaffer geen culturele fit en geen goede ‘chemistry’ ontstaat is het altijd lastig werken.”
“Wij zijn heus geen kliekje van pure financiers en ‘spreadsheetboys’ die alleen maar kicken op gedetailleerde balansen en resultatenrekeningen…”
Private risicokapitaalverschaffers zijn veel ‘ondernemender’ dan je op het eerste gezicht zou vermoeden. Ze staan dicht bij de ondernemers en de business en ze zijn er vooral op gericht om de onderneming vooruit te helpen. Vanzelfsprekend wordt er bij aanvang hard onderhandeld om een duidelijk plan met heldere doelen af te spreken. Uiteraard hebben zij interesse voor de financiële resultaten en de KPI’s. Maar dat zijn de gevolgen van goed ondernemen. Vandaag moet je vooral besturen op basis van cijfers en feiten en slechts ter aanvulling op je buikgevoel en emoties.
Wanneer kiezen voor private equity?
Als we polsen naar de grootste voordelen en aandachtspunten van PE-financiering komt er snel een consensus tot stand. De pro is duidelijk: groeikansen en meer toegevoegde waarde. Je krijgt toegang tot vers kapitaal en tot een inhoudelijk klankbord en tot gespecialiseerde expertise via het netwerk van de kapitaalverschaffer. Meer nog, je krijgt toegang tot heel zijn ecosysteem waar je veel van kan leren. Bij de ‘minder aangename’ gevolgen borrelen vooral deze zaken op: Je beslist niet meer alleen, de beslissingskracht wordt nu gedeeld. Door het binnenbrengen van een nieuwe partij zal de interne dynamiek van de bestaande aandeelhouder(s) sowieso veranderen.
Alain Biebuyck: “Wij investeren het liefst in speciale bedrijven waar we een stevige kluif aan hebben.”
Of wil er iemand een IPO?
Uiteraard belanden we terloops ook bij de keuze tussen privékapitaal of beurskapitaal. Onze gemeenschappelijke stelling is dat private equity een lacune opvult die een beursintroductie niet kon oplossen. Er zijn nu weliswaar veel meer PE-transacties en veel minder IPO’s dan vroeger. Maar beide financieringsvormen blijven nodig. Peter Kloeck geeft aan dat beiden zullen blijven bestaan. Want ze bieden gewoon een andere oplossing: “Een beursnotering biedt veel meer visibiliteit, meer publieke belangstelling en marketingopportuniteiten, meer liquiditeit aan de aandeelhouders en meer groeikansen. Maar van de onderneming wordt meer transparantie naar de markt verwacht (de concurrentie luistert mee) en vaak primeren de kortetermijnresultaten op de lange termijn. Daarbovenop komen nog veel administratieve en rapporteringsverplichtingen.”
Ruim aanbod
Er bestaat een breed universum aan PE-fondsen, elk met eigen specificaties. Dit gaat van het verschaffen van opstartkapitaal (seed), durfkapitaal voor start-ups en scale-ups (venture), tot kapitaal voor groei (growth), herstructurering (turnaround) en overname (acquisition) met een groot aandeel aan specifiek buy-out kapitaal. Verder kan de focus liggen op een bepaalde regio, een bepaalde bedrijfsomvang of op een bepaalde sector. Je vindt zelfs nichefondsen rond duurzaamheid en maatschappelijke impact. Als we de Vlaio-gids mogen geloven bestaan er in Vlaanderen alleen al ruim 100 publieke en private risicokapitaalverschaffers.
Hans Swinnen: “3d-investors zijn gepassioneerde en geduldige bedrijvenbouwers.”
Hoe kiezen?
Maar geld is geld. Hoe onderscheiden al die private equity kantoren zich van elkaar? Hoe kies je een private equity partij die bij jou past? Philippe Craninx geeft ons een voorzet met enkele tips. Het komt er vooral op aan dat je als ondernemer eerst je huiswerk maakt:
- Weet goed wat je in je huidige ontwikkelingsfase wel en niet mag verwachten van een PE-partij. Kies het type PE kantoor in functie van de eigen behoeftes.
- Begrijp goed wat er van belang is in je onderneming, bij de structurering van je kapitaalbehoefte en in je markt. Wat zijn je sterkten en aandachtspunten? Welke groeiambities wil je nastreven?
- Besteed tijdens de daarop volgende ‘intakegesprekken’ veel aandacht aan de alignering van normen en waarden. Check de visie van je gesprekspartners op je bedrijf, markt en toekomst. Er moet een klik zijn want de risicokapitaalverschaffer zal ook je sparringpartner worden. Daarvoor heb je een ondernemingsplan nodig. Je mag je zeker niet beperken tot het voorleggen van een probleem.
- Vergeet tenslotte nooit dat jullie onderlinge overeenkomst als het ware jullie ‘huwelijkscontract’ is. Je moet heel de context goed snappen en ook alle zogenaamde kleine lettertjes met je rechten en plichten goed begrijpen.
Philippe Craninx geraakt op dreef: “Het is best wel moeilijk om hier door de bomen het bos te blijven zien. Bij de keuze van de juiste PE-partner voor je bedrijfstoekomst gaat het niet in de eerste plaats om het hoogste bod of het sympathiekste team. Je kiest effectief een partner met wie je goede en slechte dagen zal delen, en die een doorslaggevende stem zal hebben zowel bij strategische keuzes binnen het bedrijf als bij de keuze van de aandeelhouder die nadien zal komen. Onze rol beperkt zich dus niet tot het begeleiden bij de voorbereiding, het proces en de realisatie van dit traject. We willen er eigenlijk vooral voor zorgen dat je de juiste keuze maakt op basis van alle afwegingen.”
Hans Swinnen vult aan: “Maar luister toch ook naar je buikgevoel bij de keuze van je “compagnon de route” die je zal helpen om je bedrijf verder uit te bouwen.”
Philippe Craninx: “Goed huiswerk, een best wel intensief proces en een evenwichtig akkoord zijn de sleutels tot succes.”
Bestuur en voorzitterschap
Qua bestuur moet de familie of de ondernemer eerst en vooral willen en kunnen aanvaarden dat de PE-speler ook iets in de pap te brokken krijgt. Tijdens de onderhandelingen wordt de nieuwe governance-aanpak best goed afgesproken. Deze belandt dan in de onderlinge aandeelhoudersovereenkomst. Allerlei governance afspraken zijn mogelijk, afhankelijk van het dossier. De PE spelers vaardigen meestal mensen af met een voldoende brede kijk en met de nodige bedrijfservaring. Als ze die onvoldoende zelf hebben kunnen ze nog altijd een extra onafhankelijke bestuurder inschakelen. Maar doorgaans houden ze de raad zo klein mogelijk onder leiding van een eigen voorzitter.
Ze maken alleszins voldoende tijd vrij voor operationeel en structureel overleg in de raad van bestuur. “Minstens vier maal per jaar eens grondig nadenken over de bedrijfsvoering en de toekomst is niet te veel. Het gaat zeker niet alleen over financiële rapportering; ook over de toekomst en de projecten. Beslissingen worden onderbouwd met feiten en cijfers, wat enige extra discipline en transparantie kan vergen. Dat voegt waarde toe als het goed is voorbereid en goed wordt gemonitord.”
Alain Biebuyck rondt af: “Als ondernemer moet je ook de macht kunnen en willen delen. Dit alles kan voor sommige ondernemers wel een aanzienlijke wijziging in de bestuursmentaliteit inhouden. Maar een raad van bestuur kan zeker niet naar behoren functioneren als de financiële aandeelhouder alleen de grote lijnen bepaalt en van de bestuurders vooral verwacht om steeds prioriteit te geven aan de realisatie van de financiële imperatieven.”
“PE spelers zijn ondernemende, ervaren en betrokken aandeelhouders. Maar ze blijven inderdaad ook streng”
Alles voor de exit?
Dat private equity spelers hun focus enkel op de exit leggen en bijgevolg ook op de optimalisatie van de ebitda, de korte termijn en de financiële performance is een fabeltje. De stelregel dat wat goed is voor het bedrijf ook goed is voor de aandeelhouders spreekt dat tegen. Je wil als PE- partij een bedrijf in topvorm overdragen, een bedrijf dat de nodige langetermijninvesteringen deed om ook met de juiste systemen zijn toekomstige uitdagingen aan te pakken. Anders gaat er een stuk van de verkoopprijs af.
Maar desalniettemin blijft het de bedoeling of betrachting van de private equity spelers om hun participatie na enige jaren van de hand te doen . De exit die er ooit moet komen zorgt natuurlijk wel voor enige onzekerheid, groeiend naarmate de einddatum nadert.
Je beslist ook niet meer alleen aan welke partij die participatie verkocht zal worden. Maar we moeten dat toch wat nuanceren. De risicokapitaalverschaffer moet het management mee hebben want anders zal een derde partij niet zo gemakkelijk toehappen: als het management niet overtuigd is van de deal, riskeert de overnemer op termijn een mindere opbrengst. Dat zelfde professionalisme houdt eigenlijk ook in dat de risicokapitaalverschaffer ook naar het eind toe de nodige bedrijfsinvesteringen moet blijven doen om de waardecreatie te blijven ondersteunen. Wee u als de koper tijdens de due diligence merkt dat er de laatste jaren onvoldoende geïnvesteerd is…
Gelet op de toegenomen waarde kan dit wel eens aan een ander PE-fonds of een grote multinational zijn. Dat laatste leidt dan soms tot het verwijt dat de typische eigenheid en beslissingsmacht van al onze lokaal verankerde ondernemingen op termijn naar grote buitenlandse multinationals overgaan. Misschien is dat in het verleden te vaak gebeurd. Maar in een professionele sector is het voor elke PE-speler ook een punt van eer en reputatie om bij de exit voor een goede en passende overdracht te zorgen, om het bedrijf in goede handen over te laten.
Peter Kloeck: “In Private Equity zijn de mensen minstens even belangrijk als de cijfers.”
Slotbeschouwingen
We eindigen met de rondvraag naar een afsluitende bedenking.
Philippe Craninx: “De toetreding van een PE partner zet eigenlijk een turbo op je bedrijf. Je motor moet dus goed afgesteld zijn (lees: het bedrijf moet er klaar voor zijn) en je moet een duidelijke bestemming gekozen hebben. Zo vermijd je ongelukken en race je de toekomst tegemoet.”
Peter Kloeck: Een PE investeerder moet welkom zijn bij het bedrijf op basis van een door alle betrokkenen gedeelde visie en strategie. Allen zo kunnen ze samen werken aan de verdere groei van het bedrijf.
Hans Swinnen: “Overweeg op het juiste moment in de levenscyclus van een bedrijf de optie om samen met een professionele private equity partner je bedrijf verder uit te bouwen, te internationaliseren en een buy & build traject op te zetten…”
Alain Biebuyck: Onze PE-sector heeft een grote professionaliseringsslag doorgemaakt. Mede onder impuls van de onderlinge competitie zijn de langetermijnfocus en de investeringsbereidheid aanzienlijk toegenomen.”
Auteur: Philip Verhaeghe
Fotograaf: Robert Smits
In samenwerking met
