Uw bestuurdersmandaat uitoefenen via een managementvennootschap?

De redenen om een zelfstandige beroepsactiviteit (in het algemeen) via een vennootschap uit te oefenen kunnen divers zijn. De samenwerking tussen meerdere vennoten op voet van gelijkheid goed organiseren, is ongetwijfeld een vaak voorkomend motief. Ook de beperking van de persoonlijke aansprakelijkheid als de zaken toch niet lopen zoals verwacht, zal in veel gevallen een valabel argument zijn. Tot slot zijn er natuurlijk ook fiscale motieven: vanaf het ogenblik dat het beroepsinkomen een bepaald niveau bereikt, kan de inzet van een vennootschapsstructuur zijn nut hebben. Met uitzondering van het eerste argument (samenwerking organiseren), zullen de motieven voor de oprichting van een managementvennootschap niet anders zijn.

Fiscale motieven

Een vennootschap zal op haar winst vennootschapsbelasting betalen en dus (quasi) geen sociale lasten noch personen- of gemeentebelasting moeten betalen. De belastbare winst is kort gesteld gelijk aan alle opbrengsten, verminderd met de fiscaal aftrekbare kosten (bv. de bedrijfsleidersbezoldiging).

Het basistarief in de vennootschapsbelasting bedraagt 25%. Onder bepaalde, cumulatief te vervullen voorwaarden kan de vennootschap het verlaagde tarief van de vennootschapsbelasting van 20% genieten op de eerste 100.000 euro aan belastbare winst. Een van de voorwaarden om dit verlaagde tarief te genieten, is dat er een minimumbezoldiging moet worden toegekend aan ten minste één bestuurder (in principe 45.000 euro). Uiteraard zal deze bezoldiging in hoofde van de bestuurder onderhevig zijn aan de personenbelasting en moeten er socialezekerheidsbijdragen als zelfstandige op worden betaald. Deze voorwaarde van de minimumbezoldiging is in principe niet van toepassing tijdens de eerste vier boekjaren na de oprichting. De startende vennootschap kan dus vier boekjaren het verlaagde tarief genieten zonder enige bezoldiging uit te keren (uiteraard als aan de andere voorwaarden is voldaan).

Een vennootschap is niet verplicht om aan haar bestuurdereen bezoldiging toe te kennen, de bestuurder kan immers ook een onbezoldigd mandaat opnemen. Naast het feit dat u doorgaans een bezoldiging nodig hebt om in uw levensonderhoud te voorzien, kan een onbezoldigd mandaat ook andere nadelige gevolgen hebben: lagere opbouw wettelijk pensioen, geen opbouw mogelijk van een IPT binnen de vennootschap, enz.

De motieven om tot de oprichting van een managementvennootschap over te gaan kunnen divers zijn:  zowel fiscale als andere (niet-fiscale) motieven kunnen in de praktijk meespelen

Erik Van Asbroeck, ondernemingsfiscalist KBC Private Banking

Ontegensprekelijk kunnen we stellen dat de tarieven in de vennootschapsbelasting (25% of 20%) gunstiger zijn dan de progressieve tarieven in de personenbelasting (50% + gemeentebelasting vanaf een belastbaar inkomen van 48.320 euro voor het kalenderjaar 2024). Om een correcte vergelijking te maken, moeten we echter niet alleen rekening houden met de vennootschapsbelasting, maar ook de kostprijs in rekening brengen om de winsten van de vennootschap naar het privévermogen over te hevelen. Logischerwijze verloopt dat via een dividenduitkering waarop standaard 30% roerende voorheffing is verschuldigd. Op dit standaardtarief bestaan er echter uitzonderingen, nl. het VVPRbis-regime (15% roerende voorheffing) of de liquidatiereserve (totale belastingdruk 13,64% of 9,09%).

Willen we weten of een managementvennootschap al dan niet fiscaal interessant is, dan moeten we berekenen hoeveel de bedrijfsleider netto overhoudt in beide situaties (werken in eigen naam of werken via een managementvennootschap). In de situatie met de managementvennootschap zal dit enerzijds de nettobedrijfsleidersbezoldiging zijn (inclusief vaak gunstige voordelen van alle aard) en anderzijds de ontvangen netto dividenden. De ontvangen dividenden moeten niet aangegeven worden in de personenbelasting, gezien het bevrijdende karakter van de roerende voorheffing (de vennootschap moet deze inhouden en doorstorten).

Parafiscale motieven

In een managementvennootschap bent u (en eventueel uw partner) doorgaans de enige die achter de vennootschap schuilgaat. U beslist bijgevolg zelf hoeveel bezoldiging u als bestuurder zult ontvangen. Op dat netto belastbare beroepsinkomen zult u socialezekerheidsbijdragen als zelfstandige moeten betalen. Door uw bezoldiging laag te houden, kunt u met andere woorden ook de verschuldigde sociale bijdragen beperken.

We kunnen stellen dat vanaf een zeker inkomensniveau een managementvennootschap (para)fiscaal interessant kan zijn. Hoeveel dit voordeel concreet bedraagt, moet individueel worden bekeken. Elke zelfstandige draagt de gevolgen van het zelfstandigenstatuut, bijvoorbeeld: beperktere sociale rechten dan een werknemer, beperktere wettelijke pensioenopbouw t.o.v. een werknemer, zelf instaan voor de opbouw van een tweedepijlerpensioen, enz. Werken als zelfstandige (in eigen naam of via een managementvennootschap) is overigens voor alle duidelijkheid niet altijd een keuze! Wanneer u in de feiten in ondergeschikt verband werkt, kunt u per definitie niet optreden als zelfstandige (met of zonder vennootschap).

Aansprakelijkheid beperken

Het feit dat u via de oprichting van een managementvennootschap een afzonderlijke rechtspersoon met een afgescheiden vermogen creëert, zal ongetwijfeld ook een belangrijk element zijn voor veel bedrijfsleiders om te kiezen voor een managementvennootschap. In zekere mate kan het private vermogen op deze wijze worden beschermd tegen mogelijke aansprakelijkheidsrisico’s. Dat kan het geval zijn als u opteert voor de oprichting van een BV of een NV. We merken wel op dat u als vaste vertegenwoordiger van een BV of NV die optreedt als bestuurder van een andere vennootschap, de bestuurdersaansprakelijkheid altijd persoonlijk draagt, net alsof u het bestuurdersmandaat in eigen naam zou uitoefenen. Het ‘tussenschuiven’ van een vennootschap kan deze aansprakelijkheid dus niet vermijden.

Andere overwegingen

U kent ongetwijfeld situaties waarbij meerdere personen als bedrijfsleider of bestuurder actief zijn in een vennootschap. Meerdere kinderen bijvoorbeeld, die in de familiale vennootschap actief zijn. Soms leidt (het verschil in) de verloning van die personen tot onderlinge wrevel. Mogelijk krijgen ze dan wel een identieke geldelijke bezoldiging, maar is hun totale verloningspakket toch weinig transparant. De ene houdt ervan met een representatieve bedrijfswagen te rijden en geniet op die manier een substantieel voordeel, de andere woont gratis in een woning van de vennootschap.

Of een van hen wenst een individuele pensioentoezegging af te sluiten, terwijl de ander liever een loonsverhoging in geld ontvangt. Ook in dergelijke situaties kan de oprichting van managementvennootschappen nuttig zijn. Elkeen ontvangt dan in de eigen  managementvennootschap een transparante, prestatiegebonden managementvergoeding en organiseert vervolgens zelf de besteding ervan binnen de eigen vennootschap. De keuzes die daarbij worden gemaakt (bedrijfswagen, IPT, hoogte van bezoldiging …) zijn dan strikt individueel, terwijl de verloning die vanuit de werkvennootschap wordt betaald perfect transparant is.

Bij de overweging om een managementvennootschap op te richten, moet men ook rekening houden met de omvang van de administratieve verplichtingen. We denken bijvoorbeeld aan het voeren van een boekhouding, het opstellen en neerleggen van een jaarrekening, het indienen van een aangifte in de vennootschapsbelasting, het organiseren van een algemene vergadering, het houden van een raad van bestuur, enz. Dat alles betekent dat het voordeel dat via een vennootschap kan worden behaald, al enige substantie moet hebben om de keuze ervoor te verantwoorden.

In samenwerking met