Governance -codes bevatten heel wat richtlijnen voor het goede bestuur van een vennootschap, maar hoe past u ze in de praktijk toe? Waar te beginnen? En waar nog te verbeteren? Advocaat Jozef Lievens en Laura Lannoo, die samen met Sofie Lerut ook instonden voor de jongste verfijning van de Code Buysse, ontwikkelden een scorecard voor het bestuur van familiale ondernemingen.
Jozef Lievens: “Bij het verfijnen van de Code Buysse hadden we heel wat contacten met familiebedrijven en governance-spelers. Daaruit bleek nogmaals dat er in verband met governance twee lagen zijn. Ten eerste: de inhoud. En ten tweede: de omzetting ervan in de praktijk. We voelden de behoefte om dat proces te instrumentaliseren en wilden daarbij uit de code halen wat prioritair is voor familiebedrijven. En dat hebben we nu gedaan met een scorecard, die informatief educatief wil zijn. Ze moet ook pragmatisch zijn, zowel voor bedrijven die willen starten met een raad van advies of raad van bestuur als voor ondernemingen die hun governance nog willen verbeteren.”
Laura Lannoo: “Een goede bedrijfsgovernance is essentieel. Het is de carrosserie en de smeerolie van een bedrijf. Maar het is niet de motor. Je Je mag je er dus niet in verliezen. De scorecard heeft als doel de prioriteiten te stellen en zo de governance werkbaar te maken.”
De Bestuurder: Werkt de governance-scorecard zoals een balanced scorecard?
Jozef Lievens: Een balanced scorecard is een kwantitatief hulpmiddel, dat helpt bij het uitvoeren van een strategie. Ze laat toe om te meten en te controleren of een onderneming haar resultaten op korte of langere termijn haalt.
De governance-scorecard is voornamelijk een kwalitatief instrument. Niet het aantal bestuurders telt, wel of er een actieve raad van bestuur aanwezig is. En dat is meteen een hele belangrijke. Slechts een kwart van de familiale ondernemingen heeft immers een dergelijke raad van bestuur. Maar we moeten het wel nuanceren: heel wat familiebedrijven zijn eenmanszaken en familiebedrijven in de eerste generatie.
De governance-scorecard is dan ook geen eenheidsworst. Ze houdt rekening met de fase waarin een onderneming verkeert.
Laura Lannoo: In de Code Buysse is de wenselijkheid van de toepassing van aanbevelingen afhankelijk van de aard, de grootte en de complexiteit van een onderneming. Dat is in de scorecard niet anders.
Het is uiteindelijk aan de ‘gebruikers’ om in te schatten welke van de best practices ook een meerwaarde kunnen betekenen in hun context. Denk aan de keuze die de onderneming kan maken tussen een raad van advies en een actieve raad van bestuur.
Vinden familiebedrijven het niet makkelijker om te starten met een raad van advies en pas nadien over te schakelen naar een raad van bestuur?
Jozef Lievens: Het is een feit dat er meer belangstelling is om te starten met een raad van advies. Het brengt ook een extern klankbord binnen. Toch is het voor sommige bedrijven niet aangewezen. Zij kiezen best meteen voor een raad van bestuur.
Laura Lannoo: Er bestaat ook een grote grijze zone tussen raden van bestuur en raden van advies. Maar vaak zal er inderdaad een chronologisch aspect zijn en zal de raad van advies meegroeien met een bedrijf en uitmonden in een raad van bestuur, na verloop van tijd ook met comités.
Sommigen zullen nochtans liever in een raad van advies zetelen dan in een raad van bestuur. Het is minder formeel en men omzeilt de aansprakelijkheid van de leden van een raad van bestuur.
Jozef Lievens: Daar moet je toch mee oppassen.Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de bestuurdersaansprakelijkheid uitgebreid tot alle personen die werkelijke bestuursbevoegdheid hebben. De aansprakelijkheid van een bestuurder en die van een feitelijke bestuurder lopen dus gelijk.
Een raad van advies moet als doel hebben om een klankbord voor het management te zijn. Een raad van bestuur is een spilorgaan in een vennootschap, dat zowel sturend als toezichthoudend is.
Op vrijdag 6 juni lanceren Laura Lannoo en Jozef Lievens van Het Familiebedrijf de governance scorecard voor familiebedrijven op de Governance Summit. Wil je erbij zijn? Dat kan door in te schrijven via deze link.
Auteur: Johan Van Geyte
Fotograaf: Robert Smits
