Een familiecharter wordt vaak gezien als een document dat je opstelt en in de schuif legt. Laura Lannoo, partner bij Seewhy en telg van uitgeversfamilie Lannoo, en Koen Steeland, partner Transaction Services & Valuations bij Moore, zien dat anders. Voor hen is de weg naar het charter belangrijker dan het document zelf: het moet gedragen worden, levend blijven en de geest van de familie vatten.
Koen Steeland omschrijft het familiecharter als iets dat tussen een huwelijkscontract en een aandeelhoudersovereenkomst zit, maar iets minder juridisch. Het is een kader om de familiale governance op te zetten en vooral te bestendigen. “Er zijn al veel charters geschreven met de allerbeste bedoelingen die net op het moment dat ze van tel zijn, ofwel herschreven worden naar de orde van de dag, ofwel verdwijnen. Een goed charter zou dat zelf moeten voorzien.”
Laura Lannoo noemt het eerder een proces of een reis dan een stuk papier. Ze ziet drie functies van het familiecharter: een enabler of vangrail, een generale repetitie en een plek voor wat in de dagelijkse gang van zaken niet kan worden uitgesproken. “Ik heb het idee dat grenzen vrijheid geven. Slaagt een familie erin om duidelijke afspraken te maken, dan geeft dat veel vrijheid, flexibiliteit, rust en positieve energie.” Steeland sluit daarbij aan: “Als het speelveld duidelijk is, maakt het het spelen zo veel gemakkelijker.”
Vaak schuilt er bovendien een andere vraag achter. “Een vraag naar een charter camoufleert niet zelden een andere vraag: gaat het over successie? Een dividendpolitiek die niet op punt staat?” In de charters die ze voor andere families maakt, legt Lannoo die onderliggende vraag bloot: wat leeft er in de familie en wat moeten we aanboren om die familie samen te houden en als aandeelhouders te laten functioneren?
Niet voor elke familie
Is een charter voor elk familiebedrijf weggelegd? Steeland waarschuwt van niet. Een belangrijke voorwaarde is dat je een legacy wil nalaten, en dat op een gestructureerde, duurzame manier. Bovendien moet het bedrijf groot en complex genoeg zijn. “Wil je dat het bedrijf blijft bestaan, dan moet je voorkomen dat het door successieproblematiek wordt leeggehaald”, legt hij uit. “Wil je dat de familie samenblijft, dan moet je afspraken maken over wie waar recht op heeft en wat iedereen mag verwachten.” Ook de houding telt. “Wordt het charter van bovenaf opgelegd als een soort dwingend instrument om de familie in de dwangbuis van de vorige generatie te houden, dan zou ik niet noodzakelijk aanraden eraan te beginnen.”
Lannoo denkt dat meer en meer bedrijfsfamilies waarvoor het relevant kan zijn al een charter hebben. De vraag is: “Is het aangepast aan de familie en is het doorleefd?”
Grootvader met een visie
Bij Lannoo nam grootvader Godfried het initiatief. Hij was veel bezig met governance en had duidelijke ideeën, bijvoorbeeld over successie. “Zijn idee was: als we alles loslaten en er komen bij wijze van spreken 25 kleinkinderen in het bedrijf, dan is dat toch ook een signaal naar de medewerkers”, zegt Lannoo. “Zij kunnen het gevoel krijgen dat ze minder kansen hebben om door te groeien, en dat wilde hij het bedrijf niet meegeven.”
Het charter ontstond tussen 2004 en 2007. “Toen het successievraagstuk in 2015 aan de orde kwam, lag er een charter dat nog altijd gedragen was en zonder nieuwe discussies kon worden toegepast.”
Charter moet rijpen
Later werkte Lannoo zelf mee aan een update en begeleidde ze andere families. Ze begint meestal met duiding en perspectief, zodat de familie vertrekt vanuit “hetzelfde begrip, hetzelfde concept en dezelfde taal”. Daarna volgen plenaire gesprekken over het waarom van het charter en over het proces. Daar horen in elk geval individuele gesprekken bij. “Je ziet vaak dat niet iedereen open spreekt rond de tafel. Maar het uitgesprokene komt op een of andere manier later toch terug. Dat is dan een gemiste kans.”
Bij het schrijven kan het waardevol zijn dat de familie, onder begeleiding, zelf de pen vasthoudt en haar eigen stijl in de woorden legt. Tijd is daarbij essentieel. “Zoiets moet rijpen en je moet inderdaad iedereen zien.” Lannoo zag ook families die er vier jaar over deden. Minstens enkele maanden is volgens haar nodig om iedereen mee te hebben en te laten reflecteren.
Het proces is ook een goed moment om de volgende generatie te betrekken. Jongeren kennen het bedrijf vaak nog niet en durven niet altijd vragen te stellen. “Als je peilt naar wensen, komt de vraag om meer informatie en opleidingen rond bijvoorbeeld balanslezen, meer begrip van financiën of van de activiteiten van het bedrijf naar boven. Een charter is daar een dankbaar proces voor.”
Het pijnpunt
Op de vraag welke gesprekken moeilijk zijn, antwoordt Steeland met een wedervraag: “Welke niet?” Zolang de familie nog niet de basis legt voor een doorleefd document, is het gemakkelijk. “Het moment dat je effectief naar het pijnpunt gaat, is misschien net de reden waarom je het nodig hebt. Dan wordt het natuurlijk moeilijk.” Dat kan gaan over wie actief mag zijn in het bedrijf, over vergoedingen, extern management, het al dan niet kunnen verkopen van participaties of het recht op dividend.
Lannoo noemt het delicaat: zingeving, identiteit, het bedrijf en de familie komen samen. Waar het vooral gevoelig wordt, zijn de eigen ambities waarover mensen niet altijd open spreken, of vragen rond liquiditeit en de mogelijkheid om uit het bedrijf te stappen. “Soms denkt iemand: ‘Ik vind dat wel belangrijk, maar ben ik dan egoïstisch?’ Het is waardevol om die verlangens te durven uitspreken.”
Om dat gesprek te openen, verwijst ze graag naar de reclame van Patek Philippe: ‘je bezit nooit echt een Patek Philippe, je bewaart hem alleen voor de volgende generatie’. “Niet iedereen denkt daar binnen dezelfde familie noodzakelijk op dezelfde manier over na. Het kan goed zijn om die verschillende visies op tafel te leggen en via bijvoorbeeld de dividendpolitiek een middenweg te vinden.”
Competence first
Bij Lannoo geldt nog altijd het principe van de grootvader: een beperkt aantal familieleden mag in het bedrijf werken, liefst op managementniveau. Een procedure met klassieke voorwaarden regelt de toegang: universitaire studies, bij voorkeur aangevuld met ervaring vooraf en dan liefst in het buitenland. “Heel belangrijk is een proces dat extern begeleid wordt, dat niet door familie of stakeholders wordt bepaald en dat objectief is. Als het proces gedragen is, is ook het resultaat gedragen.”
Verschillende modellen zijn mogelijk. Sommige familiebedrijven laten niemand uit de familie meewerken, met de redenering dat België elf miljoen inwoners telt en de familie dus niet noodzakelijk de meest competente mensen levert. Bij een andere familie die ze nu adviseert, werken bijna alle familieleden én aangetrouwden in het bedrijf. “Dat kan allemaal werken, zolang het klopt met het bedrijf en de familie en er regels zijn, want zonder regels wordt het na verloop van tijd echt moeilijk.”
Externe adviseur: klankbord, geen bestuurder
Wat een externe adviseur doet, verschilt volgens Steeland sterk: soms reikt hij een template of kader aan, soms is hij een klankbord. “Hij brengt objectiviteit, is een luisterend oor en kijkt over de muur om good practices van andere families binnen te halen.” Dat spaart de familie leergeld uit, vult Lannoo aan.
De adviseur leert de familie, het bedrijf en de dynamieken kennen, en verwijst indien nodig door naar specialisten. Daarom vindt Lannoo een goede klik tussen familie en adviseur belangrijk.
Moet de adviseur ook in de raad van bestuur zetelen? Steeland ziet dat niet zitten: het bestuur bewaakt de strategie van het bedrijf, terwijl het charter ook over de familie gaat. Lannoo is milder. “Je ziet het bijvoorbeeld als vertegenwoordiger van de aandeelhouders, of als die persoon ook als bestuurder een meerwaarde heeft.” Zelf ziet ze meer in een rol in de familieraad, het overlegorgaan van de familie, waar de adviseur kan helpen met de agenda en de begeleiding van de vergaderingen.
Sparringpartners
Een charter bepaalt hoe een familieraad of jongerenraad zich verhoudt tot of omgaat met de raad van bestuur, zegt Steeland. Daarin zit volgens hem de grootste verdienste: het charter vormt de brug tussen de economische bedrijfsvoering en de familie. Het charter regelt volgens Lannoo ook hoe familiale bestuurders worden geselecteerd en wat hun rol is. “Wat de successie betreft, zie je soms dat de raad van bestuur een leidende rol heeft, maar dat is niet altijd het juiste orgaan daarvoor. Een raad van bestuur is niet per se gespecialiseerd in familiedynamieken of successie”, legt Lannoo uit. “Een adviserende rol in het proces blijft uiteraard wel van doen.”
De familieraad bestaat bij Lannoo al sinds enige tijd, maar de samenstelling veranderde bij de generatiewissel. Een deel ervan moet altijd uit actieve familieleden bestaan, zodat de familie uit de eerste hand geïnformeerd wordt. Steeland waarschuwt dat de familieraad geen tweede bestuur mag worden en het bestuur zeker niet mag overnemen. Bij Lannoo is dat volgens haar niet aan de orde: de familieraad is geen juridisch orgaan, de rollen zijn duidelijk en ze geloven in de kracht van onafhankelijke bestuurders. “Het gaat om consulteren, overleg plegen en raad vragen.” Dat is ook nuttig voor familiale bestuurders: niet elke familietak zit in de raad van bestuur, dus horen ze zo wat er in de familie leeft, bijvoorbeeld bij een overname. Steeland vat samen dat beide organen idealiter elkaars sparringpartner zijn en elkaar voeding geven.
De geest boven de letter
De Code Buysse, de Belgische governancecode voor niet-beursgenoteerde bedrijven en waarvan Lannoo de co-auteur was, biedt een goed overzicht van wat in een charter kan staan, te beginnen met de visie van de eigenaars. Onlangs hoorde Lannoo op een event iemand zeggen dat de waarden bijna het belangrijkste onderdeel van hun charter zijn. “Waarden worden vaak als fluffy afgedaan, maar het valt op dat ze leiden en samenbrengen.” Daarnaast moet de geest primeren op de letter. “Tegen de successie in 2015 waren familie, context en bedrijf veranderd, maar de geest was nog duidelijk. Die probeer je te vatten.”
Kan een charter ook helpen wanneer de familie niet meer met elkaar praat? Steeland blijft nuchter: “Je kan een huwelijk niet redden of mensen niet van elkaar laten houden door een huwelijkscontract op te stellen.” Een document schrijven rond onderliggende familieproblematiek lost die volgens hem maar tijdelijk op. Toch vindt Lannoo dat je het wel een kans moet geven. “Ik heb beide gezien. Bij de ene familie had het weinig zin, terwijl een andere familie naar elkaar toe groeide door te bespreken waar ze met het bedrijf heen wilden, hoe ze hun rol daarin zagen en wat hun waarden waren. Zo ontdekte de familie dat ze dichter bij elkaar stonden dan gedacht.”
Koen Steeland is partner Transaction Services & Valuations bij Moore en heeft een bestuursmandaat bij taalcoachingbedrijf Speechcorner.
Laura Lannoo is partner bij Seewhy en is bestuurder bij Groep Gidts en bij Mariasteen.
Tekst: Melanie De Vrieze
Fotografie: Robert Smits
