Wat zegt een tien uur durende algemene vergadering van een beursgenoteerde vennootschap over de kwaliteit van corporate governance in België? In het geval van Nyrstar: behoorlijk veel. Michel Vermaerke en Wim Destrijker, beiden adviseur van Nyrstar Collective, dat de minderheidsaandeelhouders van Nyrstar vertegenwoordigt, reconstrueren de vergadering van 30 juni door de ogen van de gedupeerde beleggers. Hun analyse eindigde met de voorspelling dat de Nyrstar-kroniek wel eens een “wit konijn” kon baren. Dat konijn is er sneller dan verwacht: nog geen twee maanden na zijn benoeming tot bestuurder wordt Dirk Tirez voorzitter van de raad van bestuur. De analyse krijgt daardoor vandaag een onverwacht actuele dimensie.
Van kroonjuweel tot testcase
Ooit was Nyrstar een kroonjuweel van de Brusselse beurs. Vandaag is de beursgenoteerde Nyrstar nv weinig meer dan de quasi lege vennootschap die achterbleef nadat de operationele activa in 2019 via een fel gecontesteerde herstructurering bij grondstoffengigant Trafigura werden ondergebracht. Precies daardoor is Nyrstar uitgegroeid tot een testcase voor de bescherming van minderheidsaandeelhouders, de onafhankelijkheid van bestuurders en de geloofwaardigheid van corporate governance in België.
De algemene vergadering van 30 juni 2026 bood daarvan een uitzonderlijke illustratie. Nyrstar Collective, dat samen ongeveer 15 procent van het kapitaal vertegenwoordigt, stelde tien uur lang vragen over onder meer de rechtsgeldigheid van de vergadering, de onafhankelijkheid van bestuurders, de rol van de advocaten, de verslaggeving en de juridische positie van Nyrstar tegenover Trafigura. De timing kon nauwelijks gevoeliger zijn: Nyrstar was enkele weken voordien formeel in verdenking gesteld in het strafonderzoek naar de herstructurering en ook de FSMA was opnieuw tussengekomen.
Dialoog of dovemansgesprek?
Alle ingrediënten waren aanwezig voor een vergadering waarop transparantie en dialoog centraal zouden staan. De minderheidsaandeelhouders ervoeren het tegenovergestelde. Voorzitter Martyn Konig koos volgens hen voor de loopgraven. Eén antwoord viel opvallend vaak: “No!” Nyrstar maakte zelf een integrale geluidsregistratie, maar aandeelhouders mochten niet opnemen en kregen achteraf geen toegang tot de registratie. En het verslag van de gerechtsdeurwaarder bleef voor hen gesloten.
Ook rond het door de FSMA verplichte onafhankelijke juridische advies naar aanleiding van de geplande stemming over de ontbinding van de vennootschap, dat in extremis van de agenda werd geschrapt, bleven fundamentele vragen hangen. De cruciale Limited Recourse Facility tussen Nyrstar en Trafigura was niet aan het adviserende advocatenkantoor bezorgd, hoewel die overeenkomst beperkingen bevat die rechtstreeks relevant kunnen zijn voor de mogelijkheid van Nyrstar om tegen Trafigura op te treden. Op quasi alle kritische vragen volgde dezelfde formule: “We will note your question and will come back to it later.”
Het witte konijn: Dirk Tirez wordt voorzitter
In hun verslag schreven de auteurs dat de volgende plottwist “wel eens een wit konijn” kon baren. Nog voor die analyse kon worden gepubliceerd, werd de voorspelling bewaarheid. Dirk Tirez, die op 30 juni pas als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder werd benoemd, wordt met ingang van 21 augustus voorzitter van de raad van bestuur, als opvolger van Martyn Konig. De raad benoemde hem unaniem. Nog geen twee maanden na zijn entree in de boardroom komt hij dus aan het hoofd van de raad te staan. Tirez brengt een stevig juridisch, governance- en kapitaalmarktprofiel mee. De voormalige CEO van bpost beschikt daarmee over precies het soort ervaring dat in een complex dossier als Nyrstar relevant kan zijn.
Belangrijker is wat Tirez op 30 juni zelf over onafhankelijkheid zei. Hij benadrukte dat hij geen aandeelhouder, schuldeiser, procespartij of managementlid vertegenwoordigt en uitsluitend in het vennootschapsbelang wil handelen. Onafhankelijkheid betekende voor hem: vrij oordelen, kritische vragen stellen, alle informatie voldoende beoordelen, veronderstellingen toetsen en beslissingen kunnen uitleggen aan aandeelhouders, toezichthouders en rechtbanken. Onafhankelijke bestuurders, zei hij in essentie, moeten niet worden beoordeeld op slogans maar op wat ze doen.
Bij Nyrstar Collective gingen die woorden niet onopgemerkt voorbij. Het collectief hoopt dat Tirez als voorzitter daadwerkelijk onafhankelijk zal handelen in het belang van de vennootschap én al haar aandeelhouders, en niet in functie van referentieaandeelhouder Trafigura. Zijn benoeming biedt bovendien de kans om met de stijl van het Konig-tijdperk te breken: minder confrontatie, minder afscherming en meer open dialoog met beleggers die zich door de gebeurtenissen van 2019 zwaar gedupeerd voelen. Geen vijandenbeeld, maar behoorlijk bestuur. Geen “No!” als reflex, maar antwoorden waar dat kan en verantwoording waar dat moet.
De minderheidsaandeelhouders lijken alvast bereid de nieuwe voorzitter met open vizier tegemoet te treden en een daadwerkelijke dialoog aan te gaan in het belang van de vennootschap, ook over de vraag of Nyrstar eindelijk zelf de nodige rechtsvorderingen moet instellen. Maar na jaren van conflict en wat zij als misleiding ervaren, blijft de scepsis groot. Om geen kostbare tijd te verliezen, blijven zij daarom pleiten voor een voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc. Als vangrail, mocht de verhoopte koerswijziging uitblijven, én als waarborg voor de nieuwe voorzitter om daadwerkelijk een onafhankelijke koers te kunnen varen. Want meer dan ooit verwachten de minderheidsaandeelhouders geen woorden, maar daden.
Van theater naar systeemvraag
Daarmee wordt de wissel aan de top meer dan een personeelswissel. Ze wordt een eerste test van de principes die Tirez zelf op 30 juni formuleerde. Kan een onafhankelijke voorzitter in een vennootschap met een dominante referentieaandeelhouder werkelijk het vennootschapsbelang laten primeren? Kan hij opnieuw ruimte creëren voor dialoog en aantoonbaar onafhankelijke besluitvorming? En kan hij het vertrouwen herstellen van aandeelhouders die al jaren precies aan die onafhankelijkheid twijfelen?
Nyrstar is veel groter geworden dan één beursdossier. België beschikt over vennootschapswetgeving, beursregels, een Corporate Governance Code, onafhankelijke bestuurders, commissarissen, notarissen, gerechtsdeurwaarders en een financiële toezichthouder. Maar governance bewijst haar waarde pas wanneer het systeem onder druk staat. Met Dirk Tirez aan het roer krijgt Nyrstar een nieuwe kans om te tonen dat onafhankelijk bestuur meer kan zijn dan een formeel etiket. De komende maanden zullen uitwijzen of het witte konijn ook werkelijk een andere voorstelling inluidt.
Auteurs:
Michel Vermaerke is gewezen CEO van Febelfin en adviseert Nyrstar Collective inzake corporate governance en beleggersbescherming.
Wim Destrijker is voormalig EVP van de Omnicom agentschappen Porter Novelli en Ketchum. Hij is Managing Director van Bright&More en communicatieadviseur van Nyrstar Collective.
Lees de volledige white paper: Nyrstar: deugdelijk bestuur of absurd theater? Kroniek van een aandeelhoudersvergadering onder hoogspanning.
