Naarmate hun ervaring en duur in de raad van bestuur toeneemt verwerven bestuurders meer en meer bedrijfsspecifieke kennis. Anderzijds leidt een langere aanstelling automatisch tot een grotere vertrouwdheid tussen bestuurders en management, wat dan weer de onafhankelijkheid of kritische zin kan belemmeren. Dit probleem van de optimale duur van de bestuursmandaten om de doeltreffendheid van de raden van bestuur te maximaliseren krijgt de laatste tijd dan meer aandacht van mensen uit de praktijk en onderzoekers. Helaas laten zij hun waardevolle wetenschappelijke inzichten soms achter een betaalmuur verkommeren. Maar dankzij de codes en enige publieke studies kunnen we u toch een begin van genuanceerd antwoord geven…
Gezond verstand
Beginnen doen we met een spontane en pertinente ontboezeming van Omar Mohout in zijn recent voorzittersinterview voor De Bestuurder: “Ik blijf slechts enkele jaren bestuurder in het bestuur van een bedrijf. Nadien is het tijd voor vers bloed. Iemand met een andere kijk, andere ervaringen en liefst nog iemand die beter is dan ik. Dat is de beste manier om een bedrijf continu vooruit te helpen. Veel externe bestuurders blijven veel langer zitten. Ik begrijp het belang van continuïteit, maar in mijn ogen werkt dat averechts, toch als innovatie en aanpassingsvermogen belangrijk zijn. En voor wie is dat niet anno 2021? De meeste impact maak je net in die eerste jaren. Het is in die periode dat je jouw kennis, skills en netwerk vooral inzet en dus de meeste waarde creëert voor een bedrijf. Je moet als externe bestuurder durven loslaten en doorgaan naar het volgende bedrijf, om daar opnieuw voor een periode het beste van jezelf te geven. In die zin ben ik een serie-bestuurder.” Helaas denkt niet iedereen zo…
Wet en code
De nieuwe Belgische vennootschapswet (WVV) en de Belgische Corporate Governance Code hebben de maximale duurtijd van een hernieuwbaar bestuursmandaat van zes naar vier jaar herleid. Deze verkorting biedt alvast de gelegenheid om de prestaties en de algemene relevantie van een bestuurder frequenter te evalueren… En vergeet niet: volgens de regels van het contract van lastgeving weet en aanvaardt de bestuurder dat dat zijn ‘vernieuwbaar’ mandaat eventueel ook ‘niet’ verlengd wordt. Meer nog, hij beseft dat de Algemene Vergadering zijn mandaat ook op elk ogenblik kan stopzetten.
Twaalf jaar onafhankelijk bestuurder?
Op zich is onafhankelijkheid enkel relevant bij beursgenoteerde organisaties. Conform de WVV bepaalt de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde bedrijven in punt 3.5 dat men na een bestuursmandaat van twaalf jaar in de vennootschap geen ‘onafhankelijk’ bestuurder meer kan zijn. Ook de Europese Commissie beveelt aan dat onafhankelijke bestuurders maximaal twaalf jaar kunnen zetelen. We moeten daar niet flauw over doen : “onafhankelijke” bestuurders die gedurende te lange tijd in dezelfde raad van bestuur blijven zitten verliezen het externe en ongebonden gezichtspunt dat zij in de raad van bestuur moeten inbrengen.
Vanaf een bepaald moment staan zij te dicht bij het management en het bedrijf om nog het label “onafhankelijk” te mogen dragen. Veel ondernemingen hebben de neiging om hun ‘onafhankelijke bestuurders’ gemakshalve zo lang mogelijk aan te houden omdat ze vrezen dat het moeilijk en duur is om goede vervangers te vinden. Maar die ‘twaalf jaar-grens’ lijkt ons arbitrair gekozen. De Britse Corporate Governance Code stelt alleszins al dat een raad van bestuur in zijn jaarverslag moet toelichten waarom hij een bestuurder die al meer dan negen jaar in functie is nog als onafhankelijk beschouwt. Verder halen we ook studies aan die de periode van twaalf jaar aanvechten. Trouwens, wist u dat sommige bestuurders na twaalf jaar onafhankelijkheid ook nog graag enkele extra jaren als gewoon niet-uitvoerend bestuurder aanblijven?
Referentie-aandeelhouders in familiebedrijven
Enkel voor (familiale) referentie-aandeelhouders of hoofdaandeelhouders is een langdurig lidmaatschap in de raad van bestuur eigenlijk onvermijdelijk. Tenzij de familie zo groot en talentvol is dat er een beurtrol kan georganiseerd worden. Maar het komt er hier vooral op aan dat deze aandeelhouders zich omringen met regelmatig roulerende, externe bestuurders.
Voorzitters
Het kan voor deze functie wenselijk zijn een extra ambtstermijn toe te staan. Op voorwaarde dat de voorzitter ook geregeld zijn eigen bijdrage en prestaties kritisch laat evalueren kan hij eventueel een langere periode aanblijven en zo instaan voor stabiliteit en continuïteit in de raad. Voor zover hij of zij zich niet vastklampt aan zijn mandaat, helaas geen onbekend verschijnsel in de wereld van de vzw’s.
Statistieken
Het is onbegonnen werk om hierover praktijkstatistieken op te stellen. Gelukkig bestaat er iets als de jaarlijkse Belgium Spencer Stuart Board Index voor de beursgenoteerde bedrijven uit de Bel20 en de BelMid. Dat geeft toch een kleine indicatie. Volgens de Index van 2020 bedraagt de gemiddelde duurtijd van een (lopend) bestuursmandaat bij een beursgenoteerde onderneming 6,5 jaar. Bij de niet-uitvoerende bestuurders van Bel 20 bedraagt de gemiddelde anciënniteit 7,9 jaar, tegenover 5,7 voor Bel Mid.
De snelheid van roulatie neemt niet echt toe over de jaren heen. Merk op dat dit een momentopname is van de lopende mandaten en niet van voltooide mandaten. Onder de voorzitters is de gemiddelde ambtstermijn 10,9 jaar. In respectievelijk Bel 20- en Bel Mid-ondernemingen bedragen de gemiddelden 11,6 en 10,4 jaar. Van alle voorzitters had 27% voor de aanvaarding van de functie geen zitting gehad in dezelfde raad van bestuur en 12% was vóór hun benoeming CEO van het bedrijf geweest. Maar dat is een ander debat…
Wetenschappelijk onderzoek
Wie een beetje moeite doet vindt hier en daar wel enkele wetenschappelijke studies over “board tenure”. Zo hebben ook de professoren Sterling Huang en Gilles Hilary de vraag van de optimale zittingstermijn van bestuurders behandeld. Ze geven de effectiviteit van bestuurders weer in een omgekeerde U-curve: bestuurders hebben eerst een zekere aanlooptijd nodig vooraleer zij toegevoegde waarde kunnen bieden. Zij moeten het bedrijf, zijn sector en zijn stakeholders eerst leren kennen.
Daarna komen de bestuurders op kruissnelheid tot zij na ongeveer negen jaar een omslagpunt zouden bereiken en hun toegevoegde waarde opnieuw afneemt. Meer nog: In vennootschappen, waar de toezichtsrol van de Raad van Bestuur belangrijker is dan de adviserende rol, ligt het omslagpunt al op zeven jaar. Waar advies dan weer de bovenhand haalt op toezicht, is elf jaar het richtsnoer. (Bron: Zombie Board: Board Tenure and Firm Performance van Sterling Huang and Gilles Hilary)
Joshua Livnat e.a. vonden een positieve relatie tussen de ambtstermijn van de raad van bestuur en de toekomstgerichte maatstaven voor de marktwaarde en het aandelenrendement. Maar ook hier heeft de relatie tussen de gemiddelde ambtstermijn van de bestuurders en de waarde van de onderneming een omgekeerde U-vorm waarbij opnieuw negen jaar het breekpunt vormt. Vanaf dan heeft de bestuurstermijn een negatieve invloed op de ondernemingswaarde. Dat is vooral van groot belang voor snelgroeiende ondernemingen waarvoor actuele technische kennis een cruciale succesfactor is. (Bron: “Do Directors Have a Use-By Date? Examining the Impact of Board Tenure on Firm Performance” van Joshua Livnat, Gavin Smith e.a.)
Algemeen: ondernemingen met een evenwichtige bestuurssamenstelling in verhouding tot de duur van hun mandaat laten over het algemeen betere financiële resultaten zien en hebben een lager risicoprofiel in vergelijking met hun sectorgenoten.
Nadelen
Wanneer bestuurders langer dan nodig aanblijven leidt dit vaak tot inefficiënte raden met een geringe diversiteit, weinig echte dynamische debatten en een veel grotere kans op groepsdenken. Te veel raden van bestuur zitten al dan niet onbedoeld, door inertie of nalatigheid, opgescheept met bestuurders wier bijdrage, effectiviteit en “onafhankelijkheid van geest” over de jaren heen aanzienlijk zijn afgenomen.
Ook sommige internationale aandeelhoudersactivisten beginnen de kortere bestuursmandaatduur op te nemen in hun checklists als criterium van de onafhankelijkheid en de deugdelijke samenstelling. Dat maakt dat niet zozeer de maximale duur maar wel de optimale duur van een mandaat een discussiepunt zal worden.
Onze aanbevelingen
Raden van bestuur maken onvoldoende tijd vrij om regelmatig de bestuursvernieuwing en opvolgingsplanning te bespreken. Het gaat om mensen en dat maakt het natuurlijk een delicaat thema. Toch doen ondernemers er goed aan om voor al hun externe, niet-uitvoerende bestuurders een ‘termijnbeleid’ met een goed gespreide ‘aanvoer’ van ‘nieuw bloed’ op punt te stellen. Dit vergt een flexibel denkkader dat verder reikt dan klassieke termijnbeperkingen of informele leeftijdsgrenzen.
Of noem het een eigen “bestuursvernieuwingsprogramma” met middellange- en langetermijndoelstellingen. Dan doen ze de juiste dingen om de betrokkenheid, relevantie en zorgvuldigheid van hun raad van bestuur te behouden. Zo stellen ze de raad in staat om “bij te blijven” in deze snel veranderende tijden.
Elk mandaateinde is en blijft dan een ideaal ogenblik om de werking en samenstelling van een raad grondig te evalueren en te bepalen welke competentieprofielen in de volgende periode aangewezen zijn. De duurtijd van de mandaten moet echt een terugkerend basisonderdeel worden van de bestuursevaluaties. Beoordeel de vaardigheden en de bijdrage van bestuurders in de context van de langetermijnstrategie en de snel evoluerende marktomgeving. Soms heb je nu eenmaal nieuwe bestuurders, nieuwe competenties nodig om de nieuwe uitdagingen aan te pakken. En het is geen schande dat er een grotere roulatie komt in de bestuursmandaten.
Een onderneming kan zich bijvoorbeeld engageren om elke twee à drie jaar minstens één nieuwe bestuurder aan te stellen. Wat is dan de beste methode om een gezonde evolutie in de raad van bestuur te verzekeren? Vóór elke vernieuwing/verlenging zorgvuldig en weloverwogen de herbenoeming van de huidige bestuurders overwegen op basis van verschillende factoren: hun voorbije prestaties, hun vaardigheden en deskundigheid, de behoeften van de onderneming, de gewenste diversiteit in de raad van bestuur en de duurtijd van hun mandaat, zowel op basis van het gemiddelde van de raad als op individuele basis.
Elke raad moet rekening houden met zijn eigen omstandigheden. Een mooi gespreide vernieuwingsaanpak kan zorgen voor een passend evenwicht tussen leden met een langere anciënniteit en leden die recent zijn toegetreden tot de raad. Maar we moeten echt af van het principe dat jarenlang een trouw bestuurder blijven een nobele doelstelling is. Daar is vandaag geen enkele organisatie mee gediend. Dus graag wat meer liquiditeit in de bestuurdersmarkt!
Auteur: Philip Verhaeghe
Philip Verhaeghe heeft diverse ondernemingen en organisaties geadviseerd en geassisteerd bij de toepassing van corporate governance. Als freelance redacteur beschrijft hij in interviews, tijdschriftartikels en blogs zowel de nieuwe trends als de blijvende uitdagingen voor ondernemers, bestuurders en managers.
